四半期報告書-第39期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や設備投資、雇用環境は底堅く、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
一方、世界経済は、米国の保護主義的な通商政策や中東及び北朝鮮情勢など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは、2018年5月14日付「中期経営計画2018(Fly for the bright future)の実施について」で公表したとおり、新たな収益事業の早期立ち上げを目指し、事業構造改革をより進めることによって、当社の企業価値向上にむけ「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」に引き続き取り組みました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は、9億26百万円(前年同四半期比27.2%増)となりました。利益面は、営業損失30百万円(前年同四半期は営業損失15百万円)、円安の進行による為替差益(12百万円)を計上し、経常損失15百万円(前年同四半期は経常損失16百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1億63百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
アーカイブ事業
当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びAV機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要に対し、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクを起点としたソリューション提案を行い、売上の拡大を図りました。その結果、長期保存用光ドライブの受注が堅調に推移しました。
ストレージソリューションは、産業機器用光ドライブ搭載率の低下スピードは鈍化傾向にあり、また、米国向け売上の前倒し等もあり、売上は前年同四半期を上回りました。
以上により、アーカイブ事業の売上高は4億37百万円(前年同四半期比16.6%増)となりました。
断熱材事業
当事業は、連結子会社・阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。
国内では、耐火材料及び関連製品の需要増に伴い受注件数が増加し、電気炉の納入前倒し等もあり、売上は前年同四半期を上回りました。九州事業所では、産業炉加熱プラントの設計施工案件の受注拡大を図りました。
阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司は、主力製品や異形成形品・電気炉等の受注が引き続き堅調に推移しました。
以上により、断熱材事業の売上高は3億65百万円(前年同四半期比18.2%増)となりました。
インダストリアルソリューション事業
当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
テストメディアは、主要顧客であるカーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けの販売が、テストメディア使用量の減少等の影響により、計画を下回りました。また、AV機器市場及びPC市場においても、光ディスク以外の媒体への移行が引き続き進んでいることから、需要は減少しました。
テスティングは、光ディスクの市場縮小により受託件数が低下し、売上は前年同四半期を下回りました。
以上により、インダストリアルソリューション事業の売上高は33百万円(前年同四半期比23.1%減)となりました
WEBビジネス事業
当事業は、売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っております。
売上拡大のため、「イエカレ」への新たな参画企業を獲得する活動に注力しました。また、収益向上のため、広告の運用改善等様々な施策を実行しましたが、業界の競争が激化しており、売上は計画を下回りました。
以上により、WEBビジネス事業の売上高は89百万円となりました。
なお、「WEBビジネス事業」については、2017年6月30日をみなし取得日としているため、前第1四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表には四半期連結貸借対照表のみを反映しており、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に「WEBビジネス事業」の業績は含まれておりません。
その他事業
当事業は、連結子会社・愛飲(上海)貿易有限公司において、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を行っております。
当事業を開始するには、中国の法規制に伴う各種許認可の取得が必要となりますが、カップ式自動販売機飲料は、中国では新しい産業であるため、様々な資料を要求されており、取得には当初の想定以上の時間を要しております。
その結果、当第1四半期連結累計期間においては、中国での販売活動開始まで至っておりません。中国での販売活動は、各種許認可の取得後本格的に開始します。
以上により、その他事業の売上はありませんでした。
当第1四半期連結会計期間末における財政状態については、以下のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金、のれんの減少等により、前連結会計年度末と比べて1億29百万円減少し、40億35百万円となりました。負債は、買掛金、未払金の増加等により、前連結会計年度末と比べて28百万円増加し、17億67百万円となりました。純資産は、利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末と比べて1億58百万円減少し、22億68百万円となりました。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第1四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当第1四半期連結累計期間の売上高は、9億26百万円(前年同四半期比27.2%増)となりました。利益面は、営業損失30百万円(前年同四半期は営業損失15百万円)、円安の進行による為替差益(12百万円)を計上し、経常損失15百万円(前年同四半期は経常損失16百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1億63百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円)となりました。
当社グループにおいては、2018年5月14日付で公表しました「中期経営計画2018 (Fly for the bright future) の実施について」を策定し、実施しております。
断熱材事業ついては、順調に業績が拡大し、売上高が前年同四半期比18.2%増加しました。また、アーカイブ事業については、米国向け売上の前倒し等もあり前年同四半期を上回りました。しかしながら、インダストリアルソリューション事業は低調に推移し、また、WEBビジネス事業は、不動産投資環境の変化や業界の競争激化等が、想定以上に収益を圧迫しております。このような状況から、WEBビジネス事業について改めて回収可能性を検討した結果、収益性の低下が認められたため、減損損失1億29百万円を特別損失に計上することとなりました。その他事業における、中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業は、各種許認可の取得に時間を要し営業開始が遅延したことにより、売上を計上するには至らず、当初の計画を下回りました。
なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、以下のようなものがあります。
アーカイブ事業は、重要情報デジタル化の動き、産業機器及びAV機器の需要に大きく影響を受けるため、需要が減少した場合は、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国の保護主義的な通商政策が、世界経済に大きな悪影響を及ぼす場合は、業績に重要な影響を受ける可能性があります。
断熱材事業は、産業炉業界の設備投資需要に大きく影響を受けるため、景気動向により経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。また、中国では、政府の太陽光発電向け補助金が2018年5月に見直されたため、市場が縮小する可能性があります。
インダストリアルソリューション事業は、AV機器やコンピュータ周辺機器の規準及び調整用テストメディアの開発・製造・販売を行っており、主要な取引先はAV機器やコンピュータ周辺機器等の情報家電メーカーであるため、これらの情報家電業界の動向により当社グループの経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。
情報家電業界は、世界的なデジタル放送化の動きに合わせた地上デジタル放送対応の薄型テレビ市場が拡大を続け、先進国を中心にBDが主要な媒体になりつつあります。とりわけ光ディスク関連市場においては、中期的には需要が急激に縮小することはないと考えていますが、長期的には光ディスクに替わる半導体メディア等や音楽または映像のネット配信の市場が拡大した場合、または、BDの普及が進まず、情報家電メーカー各社の生産動向が大きな影響を受けた場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
WEBビジネス事業は、不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っており、不動産市場及びインターネット広告市場に深く関連しているため、これらの市場動向により、業績に重要な影響を受ける可能性があります。
その他事業として活動しているカップ式自動販売機のオペレーション事業については、中国消費者の嗜好を的確に捉えられず、対応することが出来ない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間におけるセグメントごとの、当社グループが置かれている市場環境及び売上高等の変動要因に対する具体的な説明については、「(1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
当社グループは、直近の経済状況及び事業環境の変化に対応するべく中期経営計画(2019年3月期(第39期)から2021年3月期(第41期))を策定し、「中期経営計画2018(Fly for the bright future)」として以下の施策を実施しすることにより、会社の利益確保及び再成長を加速させるべく邁進していく所存であります。
アーカイブ事業
運営の効率化や高付加価値製品の拡販などを行い、利益の最大化を図る。
断熱材事業
「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ転換を図る。
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を目指す。
② 中国子会社(阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司)で、設備投資を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行う。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価ディスクの拡販(特注品・BD等)にシフトすることにより、利益最大化に注力する。
WEBビジネス事業
WEBビジネスのコア技術を早期に取得し、新しいサービスを展開しながら成長を加速する。
財政状態の状況に関しましては、たな卸資産の削減、固定資産の効率化及び営業債権の早期回収が各セグメントに共通する課題であると認識しており、資産効率の改善に向け、注力してまいります。
(3)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社は、2017年3月期及び2018年3月期の個別業績において、2期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当社グループの2018年3月期の連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローはプラスであり、当面の十分な自己資金も確保しております。
また、当該重要事象等を改善するための対応策として、「中期経営計画2018 (Fly for the bright future)」を策定し、これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生したものはありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりです。
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)に対する措置として、2006年5月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年6月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007年6月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
なお、2017年6月29日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う修正を行っておりますが、基本方針のスキームに変更はありません。
そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、2018年5月14日開催の当社取締役会において決議し、2018年6月28日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
本基本方針の概要
Ⅰ.当社企業価値の源泉
当社及びその子会社(以下、単に「当社」といいます。)は、現在、主に4つの事業分野を営んでおります。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びAV機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等、売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行うWEBビジネス事業等です。
この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。
そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ.当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、2014年度は、2014年4月30日付け「再成長計画(ReGrowth2014)の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や2014年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、2015年3月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画(ReGrowth2014)の2014年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。
続いて、2015年度は、2015年4月30日付け「再成長計画(ReGrowth 2015)の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、2015年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、2015年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し、達成した営業利益は177百万円と100.7%の達成結果となりました。
しかし、2016年度は、2016年5月13日付け「再成長計画(ReGrowth 2016)の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のEU離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。これにより、かかる再成長計画(ReGrowth 2016)の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。
また、2017年度は、2017年5月12日付け「再成長計画(ReGrowth 2017)の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3%の増加が見られました。一方で、WEBビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業損失が60百万円となり、かかる再成長計画(ReGrowth 2017)の計画数値を大きく下回る結果となりました。
こうした状況を受け、今年度は、2018年5月14日付けの『「中期経営計画2018(Fly for the bright future)」の策定に関するお知らせ』で公表しましたとおり、(1)成長市場及び当社の技術力を活かせる市場へ事業構造をシフトすることで、継続的な安定収益をあげる企業体質に変わるべく、新成長ドライバーの確立を図ります。(2)断熱材事業は、「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ更なる成長を遂げ、売上拡大を図ります。(3)WEBビジネス事業は、WEBビジネスのコア技術を早期に取得し、不動産市場にとらわれない新しいサービスを展開しながら成長を加速させます。(4)その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーションに関してですが、オフィスビル等を中心に、カップ式自動販売機の設置台数を増やし、この事業領域の拡大を図ります。加えて、(5)アーカイブ事業及びインダストリアルソリューション事業は、運営の効率化やリソースの再配置(新規事業への配置を含みます。)、また、新たな商材の販売等により、利益の最大化を図ります。また、(6)積極的投資によるM&Aを推進し、既存の事業領域を拡大するだけでなく、新たな事業領域にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、3名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。加えて、これまで同様、社外取締役3名全員を独立役員1として届出を行うことや、IR活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
Ⅲ.本基本方針について
1.基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述のとおり、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年6月28日開催の第38期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定いたしました。
本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員に現在ご就任いただいている独立役員である社外取締役全員(全員が監査等委員)からの賛同を得た上で、本年5月14日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外取締役3名が全員出席し、いずれの社外取締役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、本年6月28日開催の第38期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定436条の2に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役または社外監査役を意味します。
2.目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)を行おうとする者(以下「行為者」といいます。)に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為(以下「濫用的買収」といいます。)を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
3.スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール(以下「事前遵守ルール」といいます。)と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準(以下「評価基準」といいます。)を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞(おそれ)と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。
⦅事前遵守ルール⦆
① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20%以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
2会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
(なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知(以下「情報受領通知」といいます。)します。)
③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間(行為者が情報受領通知を受領した日から起算)
買収の対価が現金(円貨)の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
(ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。)
⦅評価基準⦆
① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(2)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
(3)廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年6月27日開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が2年の監査等委員である取締役と任期が1年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
(4)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を1年と定めており解任要件を加重しておりません。
4.行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式1株につき1個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として1株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記3.(1)<事前遵守ルール>②及び③並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
5.株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使(新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権1個につき行使金額1円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。)し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合(または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合)または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト(http://www.almedio.co.jp/)の2018年5月14日付IRニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」に掲載されておりますので、そちらをご参照ください。
(5)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は17,864千円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や設備投資、雇用環境は底堅く、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
一方、世界経済は、米国の保護主義的な通商政策や中東及び北朝鮮情勢など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは、2018年5月14日付「中期経営計画2018(Fly for the bright future)の実施について」で公表したとおり、新たな収益事業の早期立ち上げを目指し、事業構造改革をより進めることによって、当社の企業価値向上にむけ「経営体制の強化」「新成長ドライバーの確立」に引き続き取り組みました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は、9億26百万円(前年同四半期比27.2%増)となりました。利益面は、営業損失30百万円(前年同四半期は営業損失15百万円)、円安の進行による為替差益(12百万円)を計上し、経常損失15百万円(前年同四半期は経常損失16百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1億63百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
アーカイブ事業
当事業は、重要な情報を長期に亘って保存及び利用するための長期保存用光ドライブと長期保存用光ディスクの販売を行う「アーカイブ」と、産業用及びAV機器用光ドライブの開発・製造・販売を行う「ストレージソリューション」が含まれます。
アーカイブは、企業活動によって得られた過去の蓄積データの長期保存と、保管コスト削減を目的とした需要に対し、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスクを起点としたソリューション提案を行い、売上の拡大を図りました。その結果、長期保存用光ドライブの受注が堅調に推移しました。
ストレージソリューションは、産業機器用光ドライブ搭載率の低下スピードは鈍化傾向にあり、また、米国向け売上の前倒し等もあり、売上は前年同四半期を上回りました。
以上により、アーカイブ事業の売上高は4億37百万円(前年同四半期比16.6%増)となりました。
断熱材事業
当事業は、連結子会社・阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司において、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売を行っております。また、当社でも同社製品を中心とした輸入販売を行っております。
国内では、耐火材料及び関連製品の需要増に伴い受注件数が増加し、電気炉の納入前倒し等もあり、売上は前年同四半期を上回りました。九州事業所では、産業炉加熱プラントの設計施工案件の受注拡大を図りました。
阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司は、主力製品や異形成形品・電気炉等の受注が引き続き堅調に推移しました。
以上により、断熱材事業の売上高は3億65百万円(前年同四半期比18.2%増)となりました。
インダストリアルソリューション事業
当事業は、オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺機器等の規準及び調整用テストディスク等の開発・製造・販売を行う「テストメディア」と、各種ディスクの特性テスト受託等を行う「テスティング」が含まれます。
テストメディアは、主要顧客であるカーオーディオ・カーナビ等の車載機器向けの販売が、テストメディア使用量の減少等の影響により、計画を下回りました。また、AV機器市場及びPC市場においても、光ディスク以外の媒体への移行が引き続き進んでいることから、需要は減少しました。
テスティングは、光ディスクの市場縮小により受託件数が低下し、売上は前年同四半期を下回りました。
以上により、インダストリアルソリューション事業の売上高は33百万円(前年同四半期比23.1%減)となりました
WEBビジネス事業
当事業は、売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っております。
売上拡大のため、「イエカレ」への新たな参画企業を獲得する活動に注力しました。また、収益向上のため、広告の運用改善等様々な施策を実行しましたが、業界の競争が激化しており、売上は計画を下回りました。
以上により、WEBビジネス事業の売上高は89百万円となりました。
なお、「WEBビジネス事業」については、2017年6月30日をみなし取得日としているため、前第1四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表には四半期連結貸借対照表のみを反映しており、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に「WEBビジネス事業」の業績は含まれておりません。
その他事業
当事業は、連結子会社・愛飲(上海)貿易有限公司において、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を行っております。
当事業を開始するには、中国の法規制に伴う各種許認可の取得が必要となりますが、カップ式自動販売機飲料は、中国では新しい産業であるため、様々な資料を要求されており、取得には当初の想定以上の時間を要しております。
その結果、当第1四半期連結累計期間においては、中国での販売活動開始まで至っておりません。中国での販売活動は、各種許認可の取得後本格的に開始します。
以上により、その他事業の売上はありませんでした。
当第1四半期連結会計期間末における財政状態については、以下のとおりであります。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金、のれんの減少等により、前連結会計年度末と比べて1億29百万円減少し、40億35百万円となりました。負債は、買掛金、未払金の増加等により、前連結会計年度末と比べて28百万円増加し、17億67百万円となりました。純資産は、利益剰余金の減少等により、前連結会計年度末と比べて1億58百万円減少し、22億68百万円となりました。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第1四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当第1四半期連結累計期間の売上高は、9億26百万円(前年同四半期比27.2%増)となりました。利益面は、営業損失30百万円(前年同四半期は営業損失15百万円)、円安の進行による為替差益(12百万円)を計上し、経常損失15百万円(前年同四半期は経常損失16百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1億63百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円)となりました。
当社グループにおいては、2018年5月14日付で公表しました「中期経営計画2018 (Fly for the bright future) の実施について」を策定し、実施しております。
断熱材事業ついては、順調に業績が拡大し、売上高が前年同四半期比18.2%増加しました。また、アーカイブ事業については、米国向け売上の前倒し等もあり前年同四半期を上回りました。しかしながら、インダストリアルソリューション事業は低調に推移し、また、WEBビジネス事業は、不動産投資環境の変化や業界の競争激化等が、想定以上に収益を圧迫しております。このような状況から、WEBビジネス事業について改めて回収可能性を検討した結果、収益性の低下が認められたため、減損損失1億29百万円を特別損失に計上することとなりました。その他事業における、中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業は、各種許認可の取得に時間を要し営業開始が遅延したことにより、売上を計上するには至らず、当初の計画を下回りました。
なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、以下のようなものがあります。
アーカイブ事業は、重要情報デジタル化の動き、産業機器及びAV機器の需要に大きく影響を受けるため、需要が減少した場合は、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国の保護主義的な通商政策が、世界経済に大きな悪影響を及ぼす場合は、業績に重要な影響を受ける可能性があります。
断熱材事業は、産業炉業界の設備投資需要に大きく影響を受けるため、景気動向により経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。また、中国では、政府の太陽光発電向け補助金が2018年5月に見直されたため、市場が縮小する可能性があります。
インダストリアルソリューション事業は、AV機器やコンピュータ周辺機器の規準及び調整用テストメディアの開発・製造・販売を行っており、主要な取引先はAV機器やコンピュータ周辺機器等の情報家電メーカーであるため、これらの情報家電業界の動向により当社グループの経営成績は重要な影響を受ける可能性があります。
情報家電業界は、世界的なデジタル放送化の動きに合わせた地上デジタル放送対応の薄型テレビ市場が拡大を続け、先進国を中心にBDが主要な媒体になりつつあります。とりわけ光ディスク関連市場においては、中期的には需要が急激に縮小することはないと考えていますが、長期的には光ディスクに替わる半導体メディア等や音楽または映像のネット配信の市場が拡大した場合、または、BDの普及が進まず、情報家電メーカー各社の生産動向が大きな影響を受けた場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
WEBビジネス事業は、不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行っており、不動産市場及びインターネット広告市場に深く関連しているため、これらの市場動向により、業績に重要な影響を受ける可能性があります。
その他事業として活動しているカップ式自動販売機のオペレーション事業については、中国消費者の嗜好を的確に捉えられず、対応することが出来ない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間におけるセグメントごとの、当社グループが置かれている市場環境及び売上高等の変動要因に対する具体的な説明については、「(1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
当社グループは、直近の経済状況及び事業環境の変化に対応するべく中期経営計画(2019年3月期(第39期)から2021年3月期(第41期))を策定し、「中期経営計画2018(Fly for the bright future)」として以下の施策を実施しすることにより、会社の利益確保及び再成長を加速させるべく邁進していく所存であります。
アーカイブ事業
運営の効率化や高付加価値製品の拡販などを行い、利益の最大化を図る。
断熱材事業
「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ転換を図る。
① 断熱材の販売は、高級高温耐火材料の付加価値製品に重点をおき、断熱材だけでなく、築炉・工業炉の拡販に取り組み、また鉄鋼メーカーの定修工事・材料の受注拡大を目指す。
② 中国子会社(阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司)で、設備投資を行い、生産能力・製品品質の向上を目指し、また新製品の拡販を行う。
インダストリアルソリューション事業
市場規模に対応した効率的な事業運営を進め、高付加価ディスクの拡販(特注品・BD等)にシフトすることにより、利益最大化に注力する。
WEBビジネス事業
WEBビジネスのコア技術を早期に取得し、新しいサービスを展開しながら成長を加速する。
財政状態の状況に関しましては、たな卸資産の削減、固定資産の効率化及び営業債権の早期回収が各セグメントに共通する課題であると認識しており、資産効率の改善に向け、注力してまいります。
(3)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社は、2017年3月期及び2018年3月期の個別業績において、2期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当社グループの2018年3月期の連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フローはプラスであり、当面の十分な自己資金も確保しております。
また、当該重要事象等を改善するための対応策として、「中期経営計画2018 (Fly for the bright future)」を策定し、これを実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに発生したものはありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次のとおりです。
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても株主共同の利益に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には行為者が自己の利益のみを目的とするもの、会社の企業価値を毀損することが明白であるもの等、不適切なものも少なくありません。
このような状況を鑑み、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、中長期的な企業価値向上に集中的に取組み、当社株主共同の利益を向上するためには、不適切な企業買収に対して、相当かつ適切な対応策を講ずることが必要不可欠であると判断し、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)に対する措置として、2006年5月15日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006年6月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007年6月25日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)に変更する等の修正を行った上で、これを継続することについてご承認をいただいており、その後も、毎年の定時株主総会において、所要の修正を行った上で、その継続についてご承認をいただいておりました。
なお、2017年6月29日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う修正を行っておりますが、基本方針のスキームに変更はありません。
そして、この度、当社は現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえ、本基本方針の重要性に鑑み、引き続き本基本方針を継続することにつき、2018年5月14日開催の当社取締役会において決議し、2018年6月28日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
本基本方針の概要
Ⅰ.当社企業価値の源泉
当社及びその子会社(以下、単に「当社」といいます。)は、現在、主に4つの事業分野を営んでおります。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びAV機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等、売却や投資等を検討している不動産オーナーと不動産企業をマッチングする不動産総合比較サイト「イエカレ」の運営・管理を行うWEBビジネス事業等です。
この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。
そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ.当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、2014年度は、2014年4月30日付け「再成長計画(ReGrowth2014)の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や2014年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、2015年3月31日付けでクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画(ReGrowth2014)の2014年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。
続いて、2015年度は、2015年4月30日付け「再成長計画(ReGrowth 2015)の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、2015年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、2015年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し、達成した営業利益は177百万円と100.7%の達成結果となりました。
しかし、2016年度は、2016年5月13日付け「再成長計画(ReGrowth 2016)の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のEU離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。これにより、かかる再成長計画(ReGrowth 2016)の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。
また、2017年度は、2017年5月12日付け「再成長計画(ReGrowth 2017)の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3%の増加が見られました。一方で、WEBビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業損失が60百万円となり、かかる再成長計画(ReGrowth 2017)の計画数値を大きく下回る結果となりました。
こうした状況を受け、今年度は、2018年5月14日付けの『「中期経営計画2018(Fly for the bright future)」の策定に関するお知らせ』で公表しましたとおり、(1)成長市場及び当社の技術力を活かせる市場へ事業構造をシフトすることで、継続的な安定収益をあげる企業体質に変わるべく、新成長ドライバーの確立を図ります。(2)断熱材事業は、「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する総合断熱材企業」へ更なる成長を遂げ、売上拡大を図ります。(3)WEBビジネス事業は、WEBビジネスのコア技術を早期に取得し、不動産市場にとらわれない新しいサービスを展開しながら成長を加速させます。(4)その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーションに関してですが、オフィスビル等を中心に、カップ式自動販売機の設置台数を増やし、この事業領域の拡大を図ります。加えて、(5)アーカイブ事業及びインダストリアルソリューション事業は、運営の効率化やリソースの再配置(新規事業への配置を含みます。)、また、新たな商材の販売等により、利益の最大化を図ります。また、(6)積極的投資によるM&Aを推進し、既存の事業領域を拡大するだけでなく、新たな事業領域にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、3名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。加えて、これまで同様、社外取締役3名全員を独立役員1として届出を行うことや、IR活動の強化を引き続き行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。
Ⅲ.本基本方針について
1.基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得(いわゆる非友好的企業買収)が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述のとおり、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年6月28日開催の第38期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定いたしました。
本基本方針の継続は、当社特別委員会の委員に現在ご就任いただいている独立役員である社外取締役全員(全員が監査等委員)からの賛同を得た上で、本年5月14日開催の当社取締役会において決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外取締役3名が全員出席し、いずれの社外取締役も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、本年6月28日開催の第38期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を諮り、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。
1株式会社東京証券取引所の有価証券上場規定436条の2に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役または社外監査役を意味します。
2.目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為(以下、総称して「買収行為」といいます。)を行おうとする者(以下「行為者」といいます。)に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為(以下「濫用的買収」といいます。)を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
3.スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール(以下「事前遵守ルール」といいます。)と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準(以下「評価基準」といいます。)を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞(おそれ)と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。
⦅事前遵守ルール⦆
① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が20%以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
2会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。
3金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
6金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
7金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
8金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。
9金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要
・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報
(なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知(以下「情報受領通知」といいます。)します。)
③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間(行為者が情報受領通知を受領した日から起算)
買収の対価が現金(円貨)の場合 最大で60日以内
その他の場合 原則として90日以内
(ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。)
⦅評価基準⦆
① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき
② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
(a) 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
(b) 機会損失的買収類型
(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
(d) その他、上記各類型に準じる買収類型
(2)発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
(3)廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年6月27日開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が2年の監査等委員である取締役と任期が1年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
(4)本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を1年と定めており解任要件を加重しておりません。
4.行為者出現時の手続
行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします(ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。)。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式1株につき1個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として1株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記3.(1)<事前遵守ルール>②及び③並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
5.株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使(新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権1個につき行使金額1円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。)し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合(または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合)または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト(http://www.almedio.co.jp/)の2018年5月14日付IRニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」に掲載されておりますので、そちらをご参照ください。
(5)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は17,864千円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10会社法第107条第2項第2号ホに規定する株式等をいいます。