有価証券報告書-第10期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等
当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。
効率性の向上
迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。
健全性の確保
激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令を含む倫理・社会規範等及びその背後にある社会的価値やその変化を捉えて的確に対処する体制(コンプライアンス体制)を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。
透明性の向上
企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。
当社及び当グループは、激しく変化する経営環境の中で、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社形態を採用し、併せて、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、運営と管理の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。
また、当社及び当グループは、CSR活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、当グループのCSR活動に関し連絡・調整を行う機関としてグループCSR連絡会議を、また専門部署としてグループCSR推進室をそれぞれ設置しております。そして、CSR活動の基礎となる「グループ経営理念」「グループCSR憲章」及び「グループ行動規範」を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的かつ積極的にCSR活動を展開しております。
コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
② 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。
a)取締役会
取締役会は、原則として毎月1度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在9名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。
b)監査役会
監査役会は、原則として毎月1度の定時監査役会並びに適宜開催する臨時監査役会において、現在4名の監査役により議論を行い、具体的問題について十分に分析検討しております。
c)グループ役員連絡会
グループ役員連絡会は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに株式会社セガ及びサミー株式会社の取締役により構成され、グループ会社間での情報の共有、議論の徹底を通じたグループコンセンサスの醸成を目的としており、必要に応じて適宜開催することとしております。
d)任意設置委員会
任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。また、任意設置委員会は、さらに特化したテーマについて議論・検証を行う機関として、小委員会を設置しております。
e)連絡会議
連絡会議は、コーポレート・ガバナンスに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、グループ内部統制連絡会議、グループCSR連絡会議及びグループ・コンプライアンス連絡会議の三つの機関があります。グループ内部統制連絡会議とグループCSR連絡会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の内部統制またはCSR担当役員により構成され、原則として四半期に1度開催いたします。また、グループ・コンプライアンス連絡会議は、当社、株式会社セガ、サミー株式会社、タイヨーエレック株式会社、株式会社サミーネットワークス、株式会社セガトイズ、株式会社トムス・エンタテインメント、フェニックスリゾート株式会社及び日本マルチメディアサービス株式会社のコンプライアンス担当役員等により構成され、原則として半期に1度開催いたします。
f)グループ監査役連絡会
グループ監査役連絡会は、当グループ各社の常勤監査役により構成され、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題(法改正等)に関する情報共有及びグループ各社監査役間の連携を密にするため、適宜開催いたします。
g)ホールディングス監査連絡会
ホールディングス監査連絡会は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として毎月開催いたします。
h)監査役内部監査室連絡会
監査役内部監査室連絡会は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門により構成され、原則として毎月開催いたします。
上記法定機関である(a)取締役会と(c)グループ役員連絡会との関係は、(c)グループ役員連絡会が(a)取締役会のための議案の事前準備ないし詳細討議機関という位置づけであり、(c)グループ役員連絡会は、経営執行に関して当社と株式会社セガ、サミー株式会社の連携に資するものであります。そして、(d)任意設置委員会及び(e)連絡会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。
また、(f)グループ監査役連絡会、(g)ホールディングス監査連絡会及び(h)監査役内部監査室連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。
(内部監査の実施状況)
監査の状況としましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、当社は内部監査担当部門を設置しており、11名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査を実施しております。また、当社、株式会社セガ、サミー株式会社及び当グループ子会社各社の内部監査部門との間で定期的に連絡会を開催し、監査情報の共有や相互の連携を深めております。
監査役と会計監査人の連携状況
当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査役と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として毎月開催しております。
内部監査部門(内部統制部門含む)と会計監査人の連携状況
内部監査部門、内部統制部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告内部統制に係る経営者評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、上記の「ホールディングス監査連絡会」が、監査役、内部監査部門、内部統制部門と会計監査人の情報共有の場となっております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、監査役と内部監査担当部門の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門によって構成される「監査役内部監査室連絡会」を原則として毎月開催しております。
③ 社外取締役、社外監査役関係
(社外取締役関係)
社外取締役の人数は2名であります。
会社との関係(1)
会社との関係(2)
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下の通りとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、東京証券取引所上場規程施行規則第211条第4項第5号、第226条第4項第5号に規定する、いわゆる開示加重要件非該当を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して判断することとする。
その他社外取締役の主な活動に関する事項
当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
平成26年3月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
岩永裕二 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
夏野 剛 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者、弁護士等から選任することとしております。
(社外監査役関係)
社外監査役の人数は3名であります。
会社との関係(1)
会社との関係(2)
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下の通りとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、東京証券取引所上場規程施行規則第211条第4項第5号、第226条第4項第5号に規定する、いわゆる開示加重要件非該当を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して判断することとする。
社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年6月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外監査役の榎本峰夫と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
<責任限定契約の内容の概要>会社法第423条第1項の賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
その他社外監査役の主な活動に関する事項
当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
平成26年3月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。
嘉指富雄 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
平川壽男 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
榎本峰夫 20回中18回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。
社外取締役へのサポート体制につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。
社外監査役へのサポート体制につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。
④ 会計監査人関係
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。また、監査年数が7年を超える業務執行社員はおりません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井清幸、宮木直哉、中村宏之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 15名
会計監査人につきましては、平成16年10月1日に当社が設立されて以来の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを適時受けております。
会計監査人の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年6月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の有限責任 あずさ監査法人との責任限定契約は締結しておりません。
⑤ 役員の報酬等
ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬限度額は、平成24年6月開催の定時株主総会において1,000百万円と決議されております。
2 監査役の報酬限度額は、平成16年6月開催のサミー株式会社定時株主総会及び株式会社セガ定時株主総会において50百万円と決議されております。
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により委任された代表取締役が他の担当取締役と協議の上、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し決定することとしております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役会での協議によって決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
ⅰ 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
ⅱ IRに関する活動状況
ⅲ ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章及びグループ行動規範を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝える。さらに、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、管理部門を管掌する取締役を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役、監査役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査担当部門及び内部統制担当部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査、モニタリングし、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織に報告する。当社グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を執る。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うため監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)内部統制担当部門に、当社及び当グループのコンプライアンス統括機能を持たせ、使用人が法令定款その他の社内規則及び社会通念などに対する適正な行動をとるためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。
b)使用人が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか社内コンプライアンス担当部門及び社外の弁護士を受付窓口とする通報窓口を整備する。
ⅵ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社にグループ役員連絡会、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題または重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から当社内部監査担当部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室に所属する使用人は監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
b)前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要とする。
ⅸ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
b)取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、財務報告に係る内部統制の評価結果を遅滞なく監査役会に報告する。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
b)取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
c)監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について>当社は、グループ行動規範において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、利益の供与を行わないだけでなく、一切の関係を排除する」旨を定めております。また、取引先等と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定める等、恒常的に「一切の関係を排除」することに努めております。
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し断固とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。
⑨ その他
ⅰ 買収防衛に関する事項
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。
ⅱ 取締役の定数に関する事項
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
ⅲ 取締役の選任方法に関する事項
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅳ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ⅴ 剰余金の配当等に関する事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。
ⅵ 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。
ⅶ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内部統制連絡会議、グループCSR連絡会議及びグループ・コンプライアンス連絡会議の三つの機関を設置するとともに、それらに対応し、かつ互いに連携・協働する専門部署としてグループ内部統制室及びグループCSR推進室を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。
また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを平成18年3月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度(いわゆる日本版SOX法)が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、平成26年3月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。
今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等
当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。
効率性の向上
迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。
健全性の確保
激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令を含む倫理・社会規範等及びその背後にある社会的価値やその変化を捉えて的確に対処する体制(コンプライアンス体制)を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。
透明性の向上
企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。
当社及び当グループは、激しく変化する経営環境の中で、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社形態を採用し、併せて、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、運営と管理の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。
また、当社及び当グループは、CSR活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、当グループのCSR活動に関し連絡・調整を行う機関としてグループCSR連絡会議を、また専門部署としてグループCSR推進室をそれぞれ設置しております。そして、CSR活動の基礎となる「グループ経営理念」「グループCSR憲章」及び「グループ行動規範」を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的かつ積極的にCSR活動を展開しております。
コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
② 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。
a)取締役会
取締役会は、原則として毎月1度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在9名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。
b)監査役会
監査役会は、原則として毎月1度の定時監査役会並びに適宜開催する臨時監査役会において、現在4名の監査役により議論を行い、具体的問題について十分に分析検討しております。
c)グループ役員連絡会
グループ役員連絡会は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに株式会社セガ及びサミー株式会社の取締役により構成され、グループ会社間での情報の共有、議論の徹底を通じたグループコンセンサスの醸成を目的としており、必要に応じて適宜開催することとしております。
d)任意設置委員会
任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。また、任意設置委員会は、さらに特化したテーマについて議論・検証を行う機関として、小委員会を設置しております。
e)連絡会議
連絡会議は、コーポレート・ガバナンスに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、グループ内部統制連絡会議、グループCSR連絡会議及びグループ・コンプライアンス連絡会議の三つの機関があります。グループ内部統制連絡会議とグループCSR連絡会議は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の内部統制またはCSR担当役員により構成され、原則として四半期に1度開催いたします。また、グループ・コンプライアンス連絡会議は、当社、株式会社セガ、サミー株式会社、タイヨーエレック株式会社、株式会社サミーネットワークス、株式会社セガトイズ、株式会社トムス・エンタテインメント、フェニックスリゾート株式会社及び日本マルチメディアサービス株式会社のコンプライアンス担当役員等により構成され、原則として半期に1度開催いたします。
f)グループ監査役連絡会
グループ監査役連絡会は、当グループ各社の常勤監査役により構成され、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題(法改正等)に関する情報共有及びグループ各社監査役間の連携を密にするため、適宜開催いたします。
g)ホールディングス監査連絡会
ホールディングス監査連絡会は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として毎月開催いたします。
h)監査役内部監査室連絡会
監査役内部監査室連絡会は、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門により構成され、原則として毎月開催いたします。
上記法定機関である(a)取締役会と(c)グループ役員連絡会との関係は、(c)グループ役員連絡会が(a)取締役会のための議案の事前準備ないし詳細討議機関という位置づけであり、(c)グループ役員連絡会は、経営執行に関して当社と株式会社セガ、サミー株式会社の連携に資するものであります。そして、(d)任意設置委員会及び(e)連絡会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。
また、(f)グループ監査役連絡会、(g)ホールディングス監査連絡会及び(h)監査役内部監査室連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。
(内部監査の実施状況)
監査の状況としましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、当社は内部監査担当部門を設置しており、11名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査を実施しております。また、当社、株式会社セガ、サミー株式会社及び当グループ子会社各社の内部監査部門との間で定期的に連絡会を開催し、監査情報の共有や相互の連携を深めております。
監査役と会計監査人の連携状況
当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査役と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として毎月開催しております。
内部監査部門(内部統制部門含む)と会計監査人の連携状況
内部監査部門、内部統制部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告内部統制に係る経営者評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、上記の「ホールディングス監査連絡会」が、監査役、内部監査部門、内部統制部門と会計監査人の情報共有の場となっております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、監査役と内部監査担当部門の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガ及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査担当部門によって構成される「監査役内部監査室連絡会」を原則として毎月開催しております。
③ 社外取締役、社外監査役関係
(社外取締役関係)
社外取締役の人数は2名であります。
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係 | |
| 岩永 裕二 | 弁護士 | 他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しております。 | |
| 夏野 剛 | 他の会社の出身者 | 他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しております。 なお、当社株式を2千株保有しております。 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 独立役員 | 当該社外取締役を選任している理由 (独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) | |
| 岩永 裕二 | ○ | 国際弁護士としての専門的見地並びにグローバル企業の経営に関する高い見識を当社の経営に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため、独立性を有していると考え社外取締役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。 | |
| 夏野 剛 | ○ | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため、独立性を有していると考え社外取締役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。 |
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下の通りとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、東京証券取引所上場規程施行規則第211条第4項第5号、第226条第4項第5号に規定する、いわゆる開示加重要件非該当を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して判断することとする。
その他社外取締役の主な活動に関する事項
当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
平成26年3月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
岩永裕二 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
夏野 剛 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者、弁護士等から選任することとしております。
(社外監査役関係)
社外監査役の人数は3名であります。
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係 | |
| 嘉指 富雄 | 他の会社の出身者 | 他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しております。 なお、当社株式を2千株保有しております。 | |
| 平川 壽男 | 他の会社の出身者 | 他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しております。 なお、当社株式を1千株保有しております。 | |
| 榎本 峰夫 | 弁護士 | 他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しております。 なお、当社株式を2千株保有しております。 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 独立役員 | 当該社外取締役を選任している理由 (独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) | |
| 嘉指 富雄 | ○ | 豊富な実務並びに監査役としての経験・知識を当社の監査に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため(当社子会社を除く)、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。 | |
| 平川 壽男 | ○ | 豊富な実務並びに監査役としての経験・知識を当社の監査に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため(当社子会社を除く)、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。 | |
| 榎本 峰夫 | ○ | 弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映するため。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、同氏が役員若しくは使用人である、またはあった会社等と当社との間に重要な人的関係、資本的関係または取引関係はないため(当社子会社を除く)、独立性を有していると考え社外監査役として選任しております。また、同氏の独立役員の指定につきましては、東京証券取引所の独立役員の基準を充たしているなど、当社の独立性の基準を充たしているため、当社独立役員選任方針(注)に基づき、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立性を有している者として選定されております。 |
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下の通りとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、東京証券取引所上場規程施行規則第211条第4項第5号、第226条第4項第5号に規定する、いわゆる開示加重要件非該当を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して判断することとする。
社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年6月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外監査役の榎本峰夫と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
<責任限定契約の内容の概要>会社法第423条第1項の賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。
その他社外監査役の主な活動に関する事項
当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
平成26年3月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。
嘉指富雄 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
平川壽男 20回中20回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
榎本峰夫 20回中18回出席(うち定時取締役会11回中11回出席)
なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。
| (社外取締役及び社外監査役へのサポート体制) |
社外取締役へのサポート体制につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。
社外監査役へのサポート体制につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。
④ 会計監査人関係
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。また、監査年数が7年を超える業務執行社員はおりません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井清幸、宮木直哉、中村宏之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 15名
会計監査人につきましては、平成16年10月1日に当社が設立されて以来の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを適時受けております。
会計監査人の責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年6月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の有限責任 あずさ監査法人との責任限定契約は締結しておりません。
⑤ 役員の報酬等
ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | ||||
| 取締役 | 社内 | 7 | 633 | 422 | 180 | 31 |
| 社外 | 2 | 31 | 31 | ― | ― | |
| 監査役 | 社内 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外 | 2 | 25 | 21 | 3 | ― | |
(注)1 取締役の報酬限度額は、平成24年6月開催の定時株主総会において1,000百万円と決議されております。
2 監査役の報酬限度額は、平成16年6月開催のサミー株式会社定時株主総会及び株式会社セガ定時株主総会において50百万円と決議されております。
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬 等の総額 (百万円) | 会社 区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | ||||
| 里見 治 | 取締役 | 635 | 提出会社 | 276 | 100 | 9 |
| サミー㈱ | ― | 250 | ― | |||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により委任された代表取締役が他の担当取締役と協議の上、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し決定することとしております。
また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役会での協議によって決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。
ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 1銘柄 | |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 32,909百万円 |
ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱サンリオ | 12,326,800 | 51,710 | 円滑な取引関係を維持するため |
| KLab㈱ | 675,000 | 332 | 円滑な取引関係を維持するため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱サンリオ | 9,456,800 | 32,909 | 円滑な取引関係を維持するため |
ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
ⅰ 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 | ||
| 株主総会招集通知の早期発送 | 平成22年6月開催の定時株主総会から総会期日の3週間前に招集通知を発送しております。 | |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | ─ | |
| 電磁的方法による議決権の行使 | パソコン及び携帯電話を通じた議決権の行使を平成17年6月開催の定時株主総会より実施しております。また、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに平成19年6月開催の定時株主総会より参加しております。 | |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他 機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | ㈱ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。 | |
| 招集通知(要約)の英文での提供 | 株主総会招集通知(全文)の英訳版を作成し、当社ホームページに掲載しております。 |
ⅱ IRに関する活動状況
| 代表者自身 による 説明の有無 | 補足説明 | ||
| ディスクロージャー ポリシーの作成・公表 | ─ | IRポリシーとして情報開示の基本姿勢を当社ホームページに掲載しております。 | |
| 個人投資家向けに 定期的説明会を開催 | あり | 平成26年3月期において、本決算、第2四半期決算についてはアナリスト向け説明会の様子をストリーミング(音声付動画)にて配信し、第1四半期、第3四半期決算についてはアナリスト向け電話会議における説明概要を当社ホームページに掲載しております。 | |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | あり | 第2四半期決算並びに本決算時にアナリスト・機関投資家を対象として、当社代表取締役より決算及び事業計画に関する説明会を行っております。また、第1四半期、第3四半期決算時には、コンファレンスコール(電話会議による決算説明)を実施しております。 平成26年3月期において、平成25年5月、11月に決算説明会を開催し、平成25年8月、平成26年2月にコンファレンスコールを実施しております。 | |
| 海外投資家向けに 定期的説明会を開催 | あり | 海外IRロードショーを実施しております。平成26年3月期において、平成25年5月、平成26年2月にアジア地域、平成25年5月に欧州地域、9月に北米東海岸地域におけるロードショーを実施いたしました。また証券会社が主催するコンファレンスに代表取締役、IR担当者が参加しております。 | |
| IR資料の ホームページ掲載 | ─ | IR資料として決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、財務データ、東京証券取引所への届出、市場データ、アニュアルレポート、事業報告書、決算公告などを当社ホームページに掲載しております。 | |
| IRに関する部署 (担当者)の設置 | ─ | 担当部署:グループ代表室IR部 担当取締役:グループ代表室管掌取締役 事務連絡責任者:グループ代表室長 |
ⅲ ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 | ||
| 社内規程等により ステークホルダー の立場の尊重につ いて規定 | 当社及び当グループは、ステークホルダーを「お客さま」「お取引先」「株主・投資家」「従業員」「社会」の5つに分け、それぞれへの取り組み姿勢を明文化した「グループCSR憲章」、並びに、より業務に密接した具体的な行動指針として「グループ行動規範」を制定するとともに、これを受けて、社内規程では、経営理念を尊重し行動規範を遵守して職務を遂行すべきこと等を規定しております。 | |
| 環境保全活動、CSR活動等の 実施 | 「グループCSR憲章」「グループ行動規範」により、当社及び当グループにおけるCSR活動全般及び環境保全活動に関する方向性を明示しております。なお、当グループの代表として当社がCSR活動及び環境保全活動を自主的かつ積極的に展開するだけでなく、各事業会社においても自社事業領域内を中心に当該活動を展開しており、これらの結果等を記載した「グループCSRレポート」を作成し、当社ホームページに掲載しております。 |
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章及びグループ行動規範を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝える。さらに、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役は、管理部門を管掌する取締役を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役、監査役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査担当部門及び内部統制担当部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査、モニタリングし、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督に係る経営管理組織に報告する。当社グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を執る。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うため監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)内部統制担当部門に、当社及び当グループのコンプライアンス統括機能を持たせ、使用人が法令定款その他の社内規則及び社会通念などに対する適正な行動をとるためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。
b)使用人が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか社内コンプライアンス担当部門及び社外の弁護士を受付窓口とする通報窓口を整備する。
ⅵ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社にグループ役員連絡会、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題または重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から当社内部監査担当部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室に所属する使用人は監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
b)前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要とする。
ⅸ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
b)取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、財務報告に係る内部統制の評価結果を遅滞なく監査役会に報告する。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
b)取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
c)監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について>当社は、グループ行動規範において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、利益の供与を行わないだけでなく、一切の関係を排除する」旨を定めております。また、取引先等と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定める等、恒常的に「一切の関係を排除」することに努めております。
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し断固とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。
⑨ その他
ⅰ 買収防衛に関する事項
当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。
ⅱ 取締役の定数に関する事項
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
ⅲ 取締役の選任方法に関する事項
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅳ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ⅴ 剰余金の配当等に関する事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。
ⅵ 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。
ⅶ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内部統制連絡会議、グループCSR連絡会議及びグループ・コンプライアンス連絡会議の三つの機関を設置するとともに、それらに対応し、かつ互いに連携・協働する専門部署としてグループ内部統制室及びグループCSR推進室を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。
また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを平成18年3月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度(いわゆる日本版SOX法)が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、平成26年3月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。
今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。