四半期報告書-第36期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
1.(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、2020年6月11日に決議いたしました第10回新株予約権(有償ストック・オプション)(以下、「第10回新株予約権」という。)及び2020年7月30日に決議いたしました第三者割当による第11回新株予約権(以下、「第11回新株予約権」という。)について、下記のとおり、2021年8月31日付で残存する新株予約権の全部の取得をするとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議いたしました。
(1)取得及び消却する本新株予約権の内容
第10回新株予約権

取得及び消却する新株予約権の名称	ピクセルカンパニーズ株式会社第10回新株予約権
新株予約権の発行総数	25,000個 (2,500,000株)
発行価額	新株予約権1個あたり181円
行使期間	2020年7月31日～2025年7月30日
行使済の新株予約権の数	2,730個 (273,000株)
取得及び消却する新株予約権の数	22,270個 (2,227,000株)※注
新株予約権の取得日及び消却日	2021年8月31日(予定)
新株予約権の取得価額	総額4,030,870円 ※注 (本新株予約権1個あたり181円)
消却後の残存する新株予約権の数	0個

第11回新株予約権

取得及び消却する新株予約権の名称	ピクセルカンパニーズ株式会社第11回新株予約権
新株予約権の発行総数	139,000個 (13,900,000株)
発行価額	新株予約権1個あたり222円
行使期間	2020年8月19日～2022年8月18日
行使済の新株予約権の数	9,320個 (932,000株)
取得及び消却する新株予約権の数	129,680個 (12,968,000株)※注
新株予約権の取得日及び消却日	2021年8月31日(予定)
新株予約権の取得価額	総額28,788,960円 ※注 (本新株予約権1個あたり222円)
消却後の残存する新株予約権の数	0個

(注)「取得及び消却する新株予約権の数」、「新株予約権の取得価額」は、2021年8月13日以降、第10回新株予約権並びに第11回新株予約権の行使がされなかったと仮定した場合の数値を記載しております。
(2)本新株予約権の取得及び消却の理由
第10回新株予約権
第10回新株予約権は、2020年6月11日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対し、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として有償にて発行することを決議したものであります。
しかしながら、当社の株価が行使価額(1株あたり152円)を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでおりません。昨今の株式市場の動向、当社の資本政策及び株式水準等を鑑み、総合的に判断した結果、残存する第10回新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。
第11回新株予約権
第11回新株予約権は、2020年7月30日開催の取締役会において、当社グループの事業活動の共通キーワードである「IR」の事業に積極的に取り組み、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアム組成や、ディベロップメント事業における太陽光発電施設やリゾート開発を通して事業拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的にその事業資金調達として実施されたファイナンスであります。
第11回新株予約権は2021年4月30日までに932,000株(9,320個)が行使され、158,440千円を調達いたしました。
第11回新株予約権発行による資金充当状況(2021年8月12日現在)

手取金の使途	具体的な内訳	充当予定額 (百万円)	充当額 (百万円)	充当予定時期
グループ運転資金		6	6	2021年1月
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	IR経費等	890	28	2021年1月～2021年2月
太陽光発電所に係る仕入資金の一部	仕入資金の一部	978	51	2020年8月～2021年1月
リゾート用地に係る仕入資金の一部	仕入資金(開発資金)一部	500	102	2020年11月～2021年2月

行使指示条件により一部が行使されたものの、当社の株価が行使価額(1株当たり170円)を大幅に下回る水準で推移し、当社としても行使指示を出しにくい状況となり、事業資金の調達が難しい状況にありましたが、当社としても、第11回新株予約権行使による資金調達は今後の事業継続に不可欠でありました。第三者割当による第12回新株予約権の発行に際し、割当先である株式会社TKコーポレーションより引き受けに際し、当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しいものの、新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望があり、第11回新株予約権の割当先である株式会社TTLリゾーツとの協議の結果、第11回新株予約権の消却を行うことといたしました。なお、株式会社TTLリゾーツは新株式及び第11回新株予約権の行使分は既に売却済みであります。また、中長期保有を含めた残存する新株予約権の全てを取得・消却することから資本業務提携の解消を行っております。
2.(資本・業務提携の解消)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、株式会社TTLリゾーツ(以下、「TTL社」という。)との2020年7月30日付の資本・業務提携を終了し、TTL社が保有する当社第11回新株予約権の未行使残存個数全てを取得することを決議いたしました。
(1)資本・業務提携解消の理由
当社とTTL社は2020年7月30日付で資本・業務提携契約を締結し、IRコンソーシアムを共同組成し、IR事業者の誘致、また、IRに関連する事業者の誘致等に取り組んでまいりました。長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募 (RFP)へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが叶いませんでした。2020年7月30日に発行いたしました第11回新株予約権は、行使指示により一部が行使されたものの、株価が行使価額を大幅に下回る水準で推移し、行使について、協議を進めていたものの、行使が進まない状況にありました。しかしながら当社グループといたしましては、第11回新株予約権の行使による資金調達が子会 社であるピクセルエステート株式会社の太陽光発電所に係る案件の仕入に必要不可欠であるため、検討の結果、第11回新株予約権発行時にTTL社の借入先である株式会社TKコーポレーション (以下、「TK社」という。)との間で直接金融による資金調達の提案をいたしました。TK社との交渉の結果、当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しいものの、新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望を受け、残存する第11回新株予約権を当社が取得・消却する旨を保有者であるTTL社と協議いたしました。この度、TTL社との協議の結果、同公募における第1次審査の落選に伴い共同組成いたしましたコンソーシアムは解体し、それぞれ独自のIR事業における成長戦略を柔軟に推進できることが望ましいと判断に至り、また、同社は新株式及び第11回新株予約権の一部行使により取得した株式を既に売却しており、残存する第11回新株予約権を当社が取得・消却することで資本関係がなくなることから資本・業務提携を解消することが望ましとの結論に至ったためであります。
(2)資本提携及び業務提携を解消する相手方の概要

①名称	株式会社TTLリゾーツ
②所在地	東京都港区六本木六丁目1番20号7F
③代表者の役職・氏名	代表取締役 津村 靖権
④事業内容	・統合型リゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティング ・前号に附帯関連する一切の事業
⑤資本金	1万円
⑥設立年月日	2019年12月19日

(2)日程
本契約解消日 2021年7月21日
新株予約権取得日(予定) 2021年8月31日
3.(第三者割当による第12回新株予約権の発行)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を行うことについて決議し、2021年8月6日付で当該新株予約権発行分(17,895,840円)の払込を受けております。
1.第12回新株予約権発行
(1)募集の概要

①目的となる株式の種類及び数	普通株式 12,968,000株
②新株予約権の総数	129,680個
③新株予約権の発行価格の総額	17,895,840円
④行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:91円 上限行使価額はありません。 下限行使価額:51円 行使価額は2021年8月6日以降、本新株予約権の各行使請求の効力 発生日の属する週の前週の最終取引日(以下「修正日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が51円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
⑤資金調達の額	1,197,983,840円 (内訳) 新株予約権発行分 17,895,840円 新株予約権行使分 1,180,088,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。 なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。 また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
⑥その他	ⅰ取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150%を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金138円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ⅲその他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
⑦申込期日	2021年8月6日
⑧割当日及び払込期日	2021年8月6日
⑨行使期間	2021年8月6日(本新株予約権の払込完了)から 2023年8月5日
⑩募集又は割当方法	第三者割当の方法による 割当先:株式会社TKコーポレーション

(2)資金の使途
①グループ運転資金
②グループ運転資金(借入金返済)
③ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部
④エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資準備金