半期報告書-第40期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(訴訟の提起)
当社は、2025年7月22日開催の取締役会におきまして、元代表取締役である吉田弘明氏の在任中の職務執行に関し、会社法第423条第1項に基づく任務懈怠による損害賠償責任および、譲渡制限付株式割当契約に基づく当社株式の名義変更手続の履行を求める訴訟を、東京地方裁判所に提起することを決議いたしました。
1.訴訟を提起する裁判所及び年月日
東京地方裁判所民事部 2025年7月22日
2.訴訟を提起した者(原告)
ピクセルカンパニーズ株式会社
上記代表者監査等委員 櫻井 紀昌
3.訴訟を提起した相手方(被告)
吉田 弘明
4.損害賠償請求額
(1)8億4,421万3,084円及びこれに対する遅延損害金
(2)譲渡制限付株式割当契約に基づき被告に付与された当社普通株式140万株の無償取得(名義変更手続の履行請求)
5.訴訟の内容
(1)被告である当社元代表取締役は、子会社ピクセルエステート株式会社における太陽光発電事業に関連し、架空取引による前渡金の不正支出、当該資金の一部を自己の借入金返済に流用した事実、さらに、当社取締役会の承認を得ずに連帯保証契約を締結するなど、長期にわたりコンプライアンス違反及び不適切な会計処理を行っていたことが、外部専門家による特別調査委員会の報告により判明しました。
これらの行為は、会社法第330条及び民法第644条に基づく善管注意義務、会社法第355条に基づく忠実義務に違反するものであり、会社法第423条第1項に定める任務懈怠責任が認められると判断し、当社が被った損害額8億4,421万3,084円の損害賠償請求を提起したものです。
(2)当社は2023年5月、被告との間で締結した譲渡制限付株式契約に基づき、当社普通株式140万株を割当てておりましたが、被告が当該契約に定める法令違反・内部規程違反等の無償取得事由に該当すると判断し、2024年2月及び2025年4月にかけて、同株式の無償取得通知を実施しました。しかしながら、被告は手続を履行していないため、名義変更手続の履行を求め提訴したものです。
6.今後の見通し
本件訴訟の係属および判決の帰趨によっては、当社業績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、2025年12月期の業績に与える具体的な影響は未定です。今後、重要な進展があった場合には、速やかに開示いたします。
(データセンター施設のネットワーク機器売買契約締結)
当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、ネットワーク機器を導入するため、2025年7月22日開催の取締役会にて、ネットワーク機器売買契約締結を行うことを決定いたしました。
1.本契約について
ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はネットワーク機器の売買契約となります。
売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。
本契約の決済については、資金調達により対応いたします。現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。
2.取得資産の内容

(1)資産の名称	ネットワーク機器
(2)所在地	福島県双葉郡大熊町大字下野上字原112-4
(3)取得価額(円)	1億37百万円(消費税抜き)

3.取得の日程

(1)取締役会決議日	2025年7月22日
(2)ネットワーク機器売買契約締結日	2025年7月23日(予定)
(3)物件引渡し期日	2025年8月～11月予定(ファイナンスの都合により変動)

4.今後の見通し
本取得資産につきましては、2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
(データセンターDC棟の浸水対策工事)
当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。)が、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設に関し、2025年7月22日開催の取締役会において、当該データセンターDC棟の浸水対策工事を実施することを決議いたしました。
1.本工事について
本工事はDC棟内部への雨水浸水対策の工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め1百万円(税込)となります。
2.取得の日程

(1)取締役会決議日	2025年7月22日
(2)発注日	2025年8月～9月(予定)
(3)物件引渡し期日	2025年8月～9月(予定)

3.今後の見通し
2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
(改善計画・改善状況報告書の提出と公表について)
当社は、2025年1月29日付「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」で開示しましたとおり、株式会社東京証券取引所より 2025年1月29日付で特別注意銘柄に指定されました。これを受けて当社は、特別注意銘柄の解除に向け、2025年2月28日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」で開示しましたとおり、内部管理体制等の抜本的な改善を目的に改善計画・改善状況報告書(以下、「改善計画書」)を作成し、東京証券取引所へ2025年7月31日付で提出し公表致しました。この改善計画書は、2024年11月12日付で特別調査委員会から受領した「調査報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として現経営陣が作成したものであり、内部管理体制の整備及びコーポレート・ガバナンス強化の諸施策を実行し、実行状況のモニタリングを実行してまいります。
この度は、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様並びにお取引先様その他すべてのステークホルダーの皆様 に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社の役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいります。今後ともご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。