四半期報告書-第30期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化
当社は、平成27年4月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ルクソニア株式会社(以下、「ルクソニア」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成27年5月6日に株式交換を行いました。
(1)本株式交換の目的
ルクソニアは「LUXONIA(ルクソニア)」ブランドでLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでおります。
当社グループは、環境関連事業が当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、中核事業の育成が当社グループ全体の事業成長、経営基盤の安定、企業価値の向上に資すると考え株式交換することといたしました。
(2)本株式交換の概要
a.本株式交換の日程

取締役会決議日 (当社・ルクソニア)	平成27年4月15日
本株式交換契約締結日 (当社・ルクソニア)	平成27年4月16日
本株式交換契約承認に係る株主総会決議(ルクソニア)	平成27年4月15日
株式交換の効力発生日	平成27年5月6日

注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。
b.本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ルクソニアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ルクソニアについては平成27年4月15日に開催予定のルクソニアの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年5月6日を効力発生日として行いました。
c.本株式交換に係る割当ての内容

会社名	ハイブリッド・サービス株式会社 (株式交換完全親会社)	ルクソニア株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	1	64.95
株式交換により発行する新株式数	普通株式:0株

(注1)株式の割当比率
ルクソニア株式1株に対して、当社株式64.95株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:0株(本株式交換は当社が保有する全ての自己株式(844,400株)を交付しており、新たに発行した株式はございません。)
なお、ルクソニアは、自己株式を保有しておりません。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ルクソニアは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びルクソニアは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記(2)c.記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。
(5)本株式交換当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	ハイブリッド・サービス株式会社	ルクソニア株式会社
(2)所在地	東京都中央区新川一丁目3番17号	東京都港区南麻布五丁目15番27号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 吉田 弘明	代表取締役 松田 健太郎
(4)事業内容	・トナーカートリッジの販売 ・インクジェットカートリッジの販売 ・プリンタ用リボンの販売	・LED照明製品の製造販売 ・太陽光発電関連事業 ・省エネソリューション事業
(5)資本金	628百万円	44百万円
(6)設立年月日	昭和61年10月6日	平成21年11月16日
(7)発行済株式数	5,731,900株	13,000株
(8)決算期	12月	10月
(9)従業員数	単体59名 連結82名	10名
(10)主要取引先	アスクル株式会社 株式会社ユニマットライフ 株式会社大塚商会	株式会社エイコー 帝人エンジニアリング株式会社 株式会社DMM.com
(11)主要取引銀行	三菱東京UFJ銀行 みずほ銀行 りそな銀行 三井住友銀行	三菱東京UFJ銀行 商工組合中央金庫
(12)大株主及び持分比率 (株式交換完全親会社: 平成26年12月31日現在) (株式交換完全子会社: 平成27年2月28日現在)	吉田弘明 20.06% ハイブリッド・サービス株式会社 14.73% 日本証券金融株式会社 8.51%	松田健太郎 100%
(13)当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的取引	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(6) 本株式交換後の状況
本株式交換後の株式交換完全親会社である当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記「本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
(7)主要株主の異動
ルクソニア株式会社(以下、ルクソニア)との株式交換の実施に伴い、ルクソニアの100%株主である松田健太郎氏は当社普通株式844,400,株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
(a)異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要

(1)	氏名	松田 健太郎
(2)	住所	東京都品川区
(3)	上場会社と当該株主の関係	該当事項はありません。

(b)異動前後における議決権の数及び議決権所有割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に対する割合	大株主順位
異動前 (平成27年5月5日現在)	-	-	-
異動後	8,444個 (844,400株)	14.73%	2位

2.新株予約権(有償ストックオプション)の発行
当社は、平成27年4月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成27年5月1日に新株予約権を発行いたしました。
(1)新株予約権の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の向上を目指すに当たり、当社の目標株価に対するコミットメントを高めることを目的として、当社取締役に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数 4,400個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は503円
3.発行価額の総額
2,213,200円
4.本新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 本新株予約権の目的となる株式当社普通株式440,000 株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
② 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年4月14日の東京証券取引所における普通取引の終値の金234円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行普通株式数	交付株式数×1株当たりの払込金額
		時価
	既発行普通株式数+ 交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年5月1日から平成30年4月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成27年5月1日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、(但し、「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも117円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の割当日 平成27年5月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり503円の価額で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「4(1)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「7(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「4(6)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「6新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年5月1日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

対象者	人数	割当新株予約権数
当社代表取締役	1名	2,200個(220,000株)
当社取締役	2名	2,200個(220,000株)