有価証券報告書-第105期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(株式の譲渡)
当社は、2024年4月15日開催の取締役会決議に基づき、保有する東宝株式会社の普通株式の一部を同日付で譲渡いたしました。
1.譲渡の方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けへの応募
2.譲渡の概要
譲渡株式数 :普通株式 3,500,000株
譲渡日 :2024年4月16日
3.損益に与える影響
2025年3月期第1四半期連結会計期間において、投資有価証券売却益142億円を特別利益に計上する予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社(以下、「寧波開発」といいます。)の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年5月20日付で同社の株式を取得しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司(以下、「寧波阪急商業」といいます。)は当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
イ.被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
ロ.被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0%の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6%の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(3) 企業結合日
2024年5月20日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有していた議決権比率 48.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 47.6%
取得後の議決権比率 95.6%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 16,638百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 16,500百万円
取得原価 33,138百万円
3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年6月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月31日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))に先立ち、関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」といいます。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)となる予定です。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社関西フードマーケット
事業の内容 食品スーパーの運営・管理
(2) 企業結合日
2024年7月31日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4) その他取引の概要に関する事項
当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたします。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
(1)株式の種類別の交換比率
関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。
なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を実施することについて合意しております。
(2)交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、SMBC日興証券株式会社を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券株式会社は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施される予定の上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3)交付予定の株式数
20,040,297株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年5月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による方法を用いております。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、上記(簡易株式交換による完全子会社化)に記載のとおり、2024年7月31日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しておりますが、本株式交換を遂行するうえでの資本政策として、資本効率の向上を図ることを目的に、本株式交換に要する交付株式のうち一部の株式を自己株式の取得による方法で取得することを決定しました。
2.取得の決議内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 13,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 11.28%)
(3) 株式の取得価額の総額 29,000,000,000円(上限)
3.取得の実施内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得した株式の総数 13,000,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合11.28%)
(3) 取得価額 24,154,000,000円
(4) 取得日 2024年5月16日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)から買付けを行っております(同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値に99.85%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたりSMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、本株式交換を遂行するための資本政策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図していた規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の改善も期待できるものと考えております。
<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した当社株式10,866,200株(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)
本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月17日からASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対してASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
①本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合
(ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した合計額20,189,399,600円(以下「受領金額(日興)」という。)の全額を使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
上記のASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
②本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合
(ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
※上記行使価額は、当社普通株式100株の発行に対して払い込まれる金額です。
上記のASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
上記のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年9月17日から2025年3月24日までの間に行われる予定です。その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
5.第三者割当による本新株予約権の発行
<本ファシリティ契約について>本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内にASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。
<本新株予約権の特徴>それぞれの本新株予約権の特徴については以下の通りです。
ASR出資金額固定型新株予約権について
本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合はSMBC日興証券によりASR出資金額固定型新株予約権が行使され、権利行使に際して出資される財産の価額(1円)と引き換えに、SMBC日興証券に対して当社普通株式が交付されます。
ASR出資金額固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが高いほど、交付株式数が増加する仕組みとなっております。なお、実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に確定します。
ASR交付株式数固定型新株予約権について
本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合はSMBC日興証券によりASR交付株式数固定型新株予約権が行使され、当社は権利行使に際して交付株式100株と引き換えに、行使価額の払込みを受けます。
ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが低いほど、行使価額が上昇する仕組みとなっております。なお、実際の行使価額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定します。
(株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当)
当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役及び執行役員に対する株式関連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に応じて、付与することとしております。
2024年6月25日開催の取締役会において、2024年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するために、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。
≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫
1.募集新株予約権の割当日
2024年7月15日
2.募集新株予約権の発行数
1,025個
3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 102,500株
4.募集新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
5.募集新株予約権の行使期間
2024年7月16日から2054年7月15日まで
6.募集新株予約権の割当の対象者
当社 取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員である取締役5名、執行役員5名
当社子会社 取締役8名、監査役1名、執行役員9名
7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公
正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)に
ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監
査役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)については、当
社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを
相殺する。
≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫
1.募集新株予約権の割当日
2024年7月15日
2.募集新株予約権の発行数
370個
3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 37,000株
4.募集新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
5.募集新株予約権の行使期間
2024年7月16日から2054年7月15日まで
6.募集新株予約権の割当の対象者
当社 取締役(非業務執行者を除く)2名、執行役員5名
当社子会社 取締役(非業務執行者を除く)7名、執行役員9名
7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公
正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)に
ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役又は
執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)については、当社が当該
子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺す
る。
(株式の譲渡)
当社は、2024年4月15日開催の取締役会決議に基づき、保有する東宝株式会社の普通株式の一部を同日付で譲渡いたしました。
1.譲渡の方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けへの応募
2.譲渡の概要
譲渡株式数 :普通株式 3,500,000株
譲渡日 :2024年4月16日
3.損益に与える影響
2025年3月期第1四半期連結会計期間において、投資有価証券売却益142億円を特別利益に計上する予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社(以下、「寧波開発」といいます。)の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年5月20日付で同社の株式を取得しました。
なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司(以下、「寧波阪急商業」といいます。)は当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
イ.被取得企業の名称 寧波開発株式会社
事業の内容 寧波阪急商業有限公司への出資及び融資
ロ.被取得企業の名称 寧波阪急商業有限公司
事業の内容 中国浙江省寧波市における商業施設の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0%の出資を行っております。海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6%の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。
(3) 企業結合日
2024年5月20日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
寧波開発株式会社
企業結合日直前に保有していた議決権比率 48.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 47.6%
取得後の議決権比率 95.6%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 16,638百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 16,500百万円
取得原価 33,138百万円
3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年6月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月31日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))に先立ち、関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」といいます。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)となる予定です。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社関西フードマーケット
事業の内容 食品スーパーの運営・管理
(2) 企業結合日
2024年7月31日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(4) その他取引の概要に関する事項
当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたします。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
(1)株式の種類別の交換比率
関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。
なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を実施することについて合意しております。
(2)交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、SMBC日興証券株式会社を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。
SMBC日興証券株式会社は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施される予定の上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3)交付予定の株式数
20,040,297株
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年5月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による方法を用いております。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、上記(簡易株式交換による完全子会社化)に記載のとおり、2024年7月31日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しておりますが、本株式交換を遂行するうえでの資本政策として、資本効率の向上を図ることを目的に、本株式交換に要する交付株式のうち一部の株式を自己株式の取得による方法で取得することを決定しました。
2.取得の決議内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 13,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 11.28%)
(3) 株式の取得価額の総額 29,000,000,000円(上限)
3.取得の実施内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得した株式の総数 13,000,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合11.28%)
(3) 取得価額 24,154,000,000円
(4) 取得日 2024年5月16日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)から買付けを行っております(同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値に99.85%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
4.ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたりSMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、本株式交換を遂行するための資本政策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図していた規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の改善も期待できるものと考えております。
<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した当社株式10,866,200株(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)
本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月17日からASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対してASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
①本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合
(ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した合計額20,189,399,600円(以下「受領金額(日興)」という。)の全額を使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
上記のASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
②本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合
(ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
※上記行使価額は、当社普通株式100株の発行に対して払い込まれる金額です。
上記のASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
上記のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年9月17日から2025年3月24日までの間に行われる予定です。その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
5.第三者割当による本新株予約権の発行
| (1) | 割当日 | 2024年5月31日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 1個 |
| (3) | 発行価額 | 0円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 10,866,100株(上限) ※上記株式数(上限)は、取得可能株式数(平均VWAP)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(10,866,200株)より100株を控除した株式数です。 ※実際の交付株式数については、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。 |
| (5) | 調達資金の額 | 0円 ※ASR出資金額固定型新株予約権の発行価額及びASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は1円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、0円となります。 |
| (6) | 行使価額 | 1円 |
| (7) | 行使時の交付株式数の算定方法 | ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。 交付株式数 = ①売却株式数(日興)-②取得可能株式数(平均VWAP) ①「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(10,866,200株)です。 ②「取得可能株式数(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。 取得可能株式数(平均VWAP) = (ア)受領金額(日興)/ (イ)平均VWAP (ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(20,189,399,600円)です。 (イ)「平均VWAP」は、2024年5月17日(同日を含みます。)からASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。 |
| (8) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | SMBC日興証券に対する第三者割当方式 |
| (9) | その他 | ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年9月17日から2025年3月24日までの期間となります。 なお、当社は2024年5月15日付でSMBC日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しており、本ファシリティ契約には、SMBC日興証券がASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権を行使した場合、他方の本新株予約権を行使できなくなる旨等が規定されております。また、当社はSMBC日興証券との間で、本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を2024年5月31日付で締結しており、本新株予約権買取契約には、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合もASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が規定されています。 |
| (1) | 割当日 | 2024年5月31日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 1個 |
| (3) | 発行価額 | 0円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 100株 |
| (5) | 調達資金の額 | 20,177,399,599円(上限) ※上記金額は、買付必要金額(平均VWAP)(以下に定義します。)が1円となった場合を前提とした金額であり、受領金額(日興)(20,189,399,600円)(以下に定義します。)から1円を控除し、さらに本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除した金額です。 ※実際の調達資金の額は、下記(6)記載の方法により算出される行使価額に基づき減少します。 |
| (6) | 行使価額 の算定方法 | ASR交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とします。)に基づき算出されます。 行使価額 = ①受領金額(日興)-②買付必要金額(平均VWAP) ①「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(20,189,399,600円)です。 ②「買付必要金額(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。 買付必要金額(平均VWAP) = (ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP (ア)「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(10,866,200株)です。 (イ)「平均VWAP」は、2024年5月17日(同日を含みます。)からASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。) |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | SMBC日興証券に対する第三者割当方式 |
| (8) | その他 | ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年9月17日から2025年3月24日までの期間となります。 その他、本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の締結については上記「 |
<本ファシリティ契約について>本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内にASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。
<本新株予約権の特徴>それぞれの本新株予約権の特徴については以下の通りです。
ASR出資金額固定型新株予約権について
本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合はSMBC日興証券によりASR出資金額固定型新株予約権が行使され、権利行使に際して出資される財産の価額(1円)と引き換えに、SMBC日興証券に対して当社普通株式が交付されます。
ASR出資金額固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが高いほど、交付株式数が増加する仕組みとなっております。なお、実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に確定します。
ASR交付株式数固定型新株予約権について
本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合はSMBC日興証券によりASR交付株式数固定型新株予約権が行使され、当社は権利行使に際して交付株式100株と引き換えに、行使価額の払込みを受けます。
ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが低いほど、行使価額が上昇する仕組みとなっております。なお、実際の行使価額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定します。
(株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当)
当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役及び執行役員に対する株式関連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した2種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に応じて、付与することとしております。
2024年6月25日開催の取締役会において、2024年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するために、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。
≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫
1.募集新株予約権の割当日
2024年7月15日
2.募集新株予約権の発行数
1,025個
3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 102,500株
4.募集新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
5.募集新株予約権の行使期間
2024年7月16日から2054年7月15日まで
6.募集新株予約権の割当の対象者
当社 取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員である取締役5名、執行役員5名
当社子会社 取締役8名、監査役1名、執行役員9名
7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公
正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)に
ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監
査役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)については、当
社が当該子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを
相殺する。
≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫
1.募集新株予約権の割当日
2024年7月15日
2.募集新株予約権の発行数
370個
3.募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 37,000株
4.募集新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
5.募集新株予約権の行使期間
2024年7月16日から2054年7月15日まで
6.募集新株予約権の割当の対象者
当社 取締役(非業務執行者を除く)2名、執行役員5名
当社子会社 取締役(非業務執行者を除く)7名、執行役員9名
7.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.募集新株予約権の払込金額の算定方法
募集新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した募集新株予約権の公
正価額を払込金額とする。
なお、当社取締役又は執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「当社役員」という)に
ついては、当社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役又は
執行役員として募集新株予約権を割り当てられる者(以下「子会社役員」という)については、当社が当該
子会社の報酬支払債務を引受け、子会社役員が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺す
る。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
