有価証券報告書-第95期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1.当社とイズミヤ株式会社の株式交換による経営統合
当社及びイズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)は、平成26年1月31日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により、両社が対等の精神に則り経営統合を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は、平成26年3月26日開催の両社の臨時株主総会においてそれぞれ承認され、当社はイズミヤと、平成26年6月1日に経営統合いたしました。
当該企業結合の概要は、以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 イズミヤ株式会社
事業の内容 衣料品、食料品、電器、家具、レジャー用品、日用雑貨等の総合小売業のチェーンストア
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、阪急・阪神百貨店両本店を中心に、百貨店・食品スーパー・個別宅配などの多様な小売事業を展開しながら、阪急・阪神ブランドを活用して、関西マーケットにおけるシェアの拡大を進めております。また、イズミヤは、関西を中心基盤としてGMS(ゼネラルマーチャンダイズストア)とスーパーマーケットの店舗ネットワーク網を構築し、関西における一層のシェア拡大に取り組んでおります。
一方で、両社は、少子高齢化に伴う消費活力の減退、ネット通販の拡大を中心とする購買スタイルの変化等、お客様の消費動向が急速に変化するなか、市場シェアの確保、様々なニーズの変化を確実に捉える商品・売場・販売チャネルのご提供により、お客様からの支持をより強固なものとすることが急務であると認識しております。
今般、両社で今後の成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換による本経営統合を行うことが両社の中長期の企業価値向上にとって最善の選択肢と考えるに至りました。地域社会への貢献という共通の理念を持つ両社が、対等の精神に基づき両社の経営資源を融合させることにより、関西という地域の中で多様な業種業態、取扱商品群を揃えた地域社会になくてはならない総合小売サービス業グループを構築することを目指してまいります。
③企業結合日
平成26年6月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
イズミヤ株式会社
⑥取得した議決権比率
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、イズミヤの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるイズミヤの株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その所有するイズミヤの普通株式1株につき、当社の普通株式0.63株を割当交付することで、イズミヤの発行済株式の全部を取得することとなるため、当社が取得企業となりました。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	43,412百万円
取得に直接要した費用	財務・法務デューデリジェンス、価値算定費用等	47百万円
取得原価		43,460百万円

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.63株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社はSMBC日興証券株式会社を、イズミヤは株式会社KPMG FASを、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
③交付した株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下の通りです。
交付株式数合計 53,662,016株
内 新株式の発行 43,662,016株
自己株式の充当 10,000,000株
2.当社による株式会社家族亭の完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社と株式会社家族亭(以下、「家族亭」といいます。)は、平成26年5月9日開催の両社の取締役会における決議に基づき、当社を完全親会社、家族亭を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことに関する株式交換契約書(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換契約について、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず行います。また家族亭においては、平成26年6月18日に開催の定時株主総会において本株式交換契約が承認・可決されました。なお、効力発生日は平成26年8月1日を予定しております。
また、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、家族亭の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)において、平成26年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成26年7月28日)となる予定です。
当該企業結合の概要は、以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社家族亭
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売
厨房設備器具及び食堂使用の什器備品の販売
店舗の設計施工ならびに経営コンサルタント業務
フランチャイズ・チェーンシステムによる飲食店及び食料品店の経営
②企業結合を行う主な理由
当社は、平成23年8月に、家族亭の普通株式に対する公開買い付けを実施し、家族亭は当社のグループ企業となりました。その後、当社グループと家族亭は、共通の方針のもと、小麦・米などをはじめとした食材や資材の共同仕入れの実施によるコスト削減や、百貨店のハウスカード顧客への販促施策実施による相互送客、グループ内のシェアードサービス活用による業務の効率化等を推進するなど、既にグループ企業として経営戦略を共有し、共同で各種施策に取り組むことで、一定の成果をあげております。
家族亭におけるより一層の収益性の強化ならびに当社グループの企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に当社と家族亭が強固な協力体制を構築し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であり、そのために当社が家族亭を完全子会社化することが、最善の策であるとの結論にいたったため、今回の企業結合を行うことといたしました。
本株式交換により、家族亭は上場廃止となることで、業績への影響が大きい大胆な店舗のスクラップアンドビルドや改装の実施、抜本的な事業の見直し・再編などを、短期的な業績変動に捉われることなく積極的に実施することができるようになることで、グループ収益の最大化を企図した中長期的な視野からの戦略的な投資・事業展開が可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストや人的リソースを効果的に事業へ再配分していくことで、より効率的な経営基盤の構築を目指すことができます。
③企業結合日
平成26年8月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
株式会社家族亭
⑥取得する議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 73.44%
企業結合日に追加取得した議決権比率 26.56%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、家族亭の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における家族亭の株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その所有する家族亭の普通株式1株につき、当社の普通株式1株を割当交付することで、家族亭の発行済株式の全部を取得することとなるため、当社が取得企業となりました。
なお、当社は、本株式交換により交付する当社の普通株式全てについて、当社が保有する自己の普通株式を充当する予定であります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。
②株式交換比率の算定方法
上記に記載の株式交換比率は、当社は株式会社アイ・アール ジャパンを、家族亭は三菱UFJ信託銀行株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。

3.単元株式数の変更及び株式併合
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、平成26年6月24日開催の当社第95期定時株主総会において、平成26年9月1日を効力発生日とする、株式併合(2株を1株に併合)、並びに単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び発行可能株式数の変更(3億株から1億5,000万株に変更)に関する定款の一部変更について付議することを決議し、同総会において承認・可決されました。
①単元株式数の変更及び株式併合を行う理由
当社の単元株式数は現在1,000株であり、イズミヤ株式会社(以下、「イズミヤ」といいます。)との平成26年6月1日付の株式交換に伴い、イズミヤの株主様の多数が、当社の単元未満の株式のみをご所有されることになりました。加えて、当社子会社である株式会社家族亭を平成26年8月1日付で株式交換により完全子会社化するため、さらに単元未満の株式のみご所有の株主様が増加することが見込まれます。
一方で、全国証券取引所においては、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することが目標とされております。
このような状況のもと、当社は、単元未満の株式を所有される株主様の議決権や市場における売買の利便性が損われることがないように極力配慮するとともに、東京証券取引所に上場する会社として全国証券取引所が推進する「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を尊重し、普通株式の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することとし、併せて、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準(5万円以上50万円未満)及び中長期的な株価変動等も勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合(2株を1株に併合)を行います。
②単元株式数の変更
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
なお、東京証券取引所における当社普通株式の売買単位は、平成26年8月27日をもって、1,000株から100株に変更されることとなります。
③株式併合
(1)併合する株式の種類及び併合の割合
当社の普通株式について、2株を1株に併合いたします。
(2)減少する株式数
併合前の発行済株式数(平成26年6月24日現在) 250,402,793株
併合により減少する株式数 125,201,397株
併合後の発行済み株式数 125,201,396株
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の開始の日に実施されたと仮定した場合の1株当たり情報は以下の通りであります。

	前連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1株当たり純資産額	1,903.04円	1,858.37円
1株当たり当期純利益金額	63.87円	3.05円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	63.66円	3.03円

(注)上記の仮定には、平成26年6月1日付のイズミヤとの株式交換により新たに発行した株式数(43,662,016株)は含めず、平成26年3月31日現在の発行済株式数(206,740,777株)に基づいて算出しております。