有価証券報告書-第46期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月27日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ヒノキヤグループ(以下「ヒノキヤグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
(1)企業結合の概要
(イ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ヒノキヤグループ
事業の内容 住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、他
(ロ)企業結合の目的
・両社のさらなる協業関係の強化
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
(ハ)企業結合日
2022年4月27日
(ニ)企業結合の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
(ホ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事柄
(イ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	14,740百万円
取得原価	14,740百万円

(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ヒノキヤグループ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	6.2
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 39,204,615株

(注1)株式の割当比率
ヒノキヤグループ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)6.2株を割当交付しております。ただし、当社が保有するヒノキヤグループ株式(6,327,659株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がヒノキヤグループの発行済株式(ただし、当社が保有するヒノキヤグループ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるヒノキヤグループの株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対して、その保有するヒノキヤグループ株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたしました。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式(39,204,615株)を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たに株式は発行しておりません。
(ハ)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及びヒノキヤグループは、上記「(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、ヒノキヤグループは、山田コンサルティンググループ株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びヒノキヤグループは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及びヒノキヤグループは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2022年2月10日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結し、実施いたしました。
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(イ)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(ロ)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
6,010百万円
(子会社間の合併)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキ(以下「ヤマダデンキ」といいます。)を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
(イ)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称 株式会社大塚家具
事業の内容 家具・家電・インテリアの総合販売
(ロ)企業結合の目的
ヤマダデンキと大塚家具の両社は、相互連携のもと、ヤマダデンキでの大塚家具商品の販売や大塚家具店舗での家電の取扱い及び法人部門との協業による法人案件の獲得、大塚家具からヤマダデンキ及び当社への社員の出向による家具・家電販売のノウハウの相互習得、人材育成等に取り組んでまいりました。
本合併により、これらの取り組みを更に深化し、家具・インテリアと家電を合わせた「くらしをシアワセにする、ぜんぶ」のコンセプトのもと、大塚家具の持つノウハウ、経営資源をヤマダデンキに集約するとともに、両社が一体となることによるシームレスな営業の強化、お客様利便性の向上、業務処理面での効率性を高め、当社グループ経営戦略の迅速な推進及びSDGsの達成、ESG・サステナビリティマネジメント等の取り組みを通じ、企業価値の向上を実現することを目的としております。
(ハ)企業結合日
2022年5月1日
(ニ)企業結合の法的形式
ヤマダデンキを吸収合併存続会社、大塚家具を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(ホ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(ホクシンハウス株式会社の完全子会社化)
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズは、2022年8月9日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日付でホクシンハウス株式会社の全株式を取得し、完全子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ホクシンハウス株式会社
事業の内容 住宅等建築業
(ロ)企業結合の目的
ホクシンハウス株式会社は長野県で累計4,000棟を超える施工実績を持ち、特許技術「FB工法」で人も家も健康でいられる暮らしを叶えながらもご家族の命と財産をお守りするため最高等級の耐震性と独自の全館空調システムを備えた住まいを提供しています。株式会社ヤマダホームズは、ホクシンハウス株式会社を子会社化することで、従来から展開しているヤマダホールディングスグループの「暮らしまるごと」戦略のもと、住宅建築、販売に連動し、グループ内の各セグメント内にある家具家電の販売や住宅ローンなどの金融面も含め、総合的な価値をお客様に提供できるサービスの展開を強化していくためであります。
(ハ)企業結合日
2022年10月1日(みなし取得日 2022年11月30日)
(ニ)企業結合の法的形式
株式取得
(ホ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ヘ)取得した議決権比率
100%
(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	777百万円
取得原価	777百万円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

デュー・デリジェンス費用等

4百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(イ)発生したのれんの金額
317百万円
(ロ)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(ハ)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,431百万円
固定資産	1,247
資産合計	4,679
流動負債	1,739
固定負債	2,480
負債合計	4,219

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社ハウス・デポ・パートナーズの完全子会社化)
当社の連結子会社である株式会社ヤマダファイナンスサービスは、2022年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月26日付で三井物産株式会社及びJKホールディングス株式会社の保有する株式会社ハウス・デポ・パートナーズの全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、2023年1月18日付で株式会社ハウス・デポ・パートナーズの全株式を取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ハウス・デポ・パートナーズ
事業の内容 住宅ローン融資業
(ロ)企業結合の目的
当社が掲げる「暮らしまるごと」戦略を推進するうえで、住宅ローン市場におけるシェア拡大は極めて有効であり、全国に販売ネットワークを保有し、リアル営業によるサービスレベルの高さを活かし年間2,300件を超える「フラット35」をお客様にご提供しているモーゲージバンクである株式会社ハウス・デポ・パートナーズを子会社化することで、「家電・家具一括ご購入」、「各種金融商品のご案内」、「将来のリフォームのご提案」等、幅広いビジネスチャンスの創出や、当社の金融セグメント中核会社である株式会社ヤマダファイナンスサービスと株式会社ハウス・デポ・パートナーズの両社の強みを生かし、事業効率の改善、事業領域の拡大等が期待できるためであります。
(ハ)企業結合日
2023年1月18日(みなし取得日 2023年3月31日)
(ニ)企業結合の法的形式
株式取得
(ホ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ヘ)取得した議決権比率
100%
(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ヤマダファイナンスサービスが議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年3月31日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	4,400百万円
取得原価	4,400百万円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

デュー・デリジェンス費用

2百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(イ)発生したのれんの金額
2,422百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(ロ)発生原因
株式取得時の純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(ハ)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,161百万円
固定資産	182
資産合計	10,343
流動負債	8,233
固定負債	132
負債合計	8,366

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。