有価証券報告書-第41期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1.事業分離
(株式会社ヤマダエコソリューションの株式譲渡)
当社は、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ヤマダエコソリューションの全株式を平成29年4月20日に譲渡したため、当連結会計年度より同社を連結の範囲から除外しております。
(1)事業分離の概要
(イ)分離先の名称
岡田 雅登氏
(ロ)分離した事業の内容
商品の配送及び取付け工事業務
(ハ)事業分離を行った主な理由
株式会社ヤマダエコソリューションの役員より、自主的な経営を目指したいとの申し出があり、当社グループの再編の一環として、当社が保有する全株式を譲渡しました。
(ニ)事業分離日
平成29年4月20日
(ホ)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)実施した会計処理の概要
(イ)移転損失の金額
1百万円
(ロ)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,472百万円
固定資産	1,727
資産合計	3,199
流動負債	1,528
固定負債	747
負債合計	2,276

(ハ)会計処理
株式譲渡したことにより受け取った対価となる財産の時価と、当該譲渡株式の連結上の帳簿価額との差額を移転損失として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
家電・情報家電等の販売事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結財務諸表には分離した事業に係る損益は含まれておりません。
2.共通支配下の取引等
(株式交換による株式会社ベスト電器の完全子会社化)
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベスト電器(以下「ベスト電器」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成29年7月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1)取引の概要
(イ)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ベスト電器
事業の内容 家電品販売業
(ロ)企業結合日
平成29年7月1日
(ハ)企業結合の法的形式
株式交換
(ニ)結合後企業の名称
名称変更はありません
(ホ)その他取引の概要に関する事項
経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
(イ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	12,740百万円
取得原価	12,740百万円

(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ベスト電器 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	0.28
本株式交換により交付した株式数	普通株式 22,832,211株

ただし、当社が保有するベスト電器株式88,744,600株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
(ハ)株式交換比率の算定方法
当社及びベスト電器は、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、ベスト電器はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びベスト電器は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びベスト電器は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、平成29年4月12日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
(4)非支配株主との取引に係る当社グループの持分変動に関する事項
(イ)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(ロ)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
10,876百万円
3.取得による企業結合
(株式取得による株式会社ナカヤマの完全子会社化)
当社は、平成29年11月8日開催の取締役会において、株式会社ナカヤマ(本社:埼玉県上尾市、代表取締役社長:中山 嘉己、以下「ナカヤマ」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、平成29年11月30日付で本株式取得を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ナカヤマ
事業の内容 住宅リフォーム事業、建築設計管理事業、住宅建材製造事業、設備機器製造事業、CG/CADサービス事業 等
(ロ)企業結合を行った主な理由
当社グループは、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業として、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進により、「ゆりかごから墓場まで」のサービス展開による「モノ(商品)からコト(サービス)、モノ+コト」の提案を強化し、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けており、その取り組みのひとつとして「スマートハウス・リフォーム事業」があります。平成29年6月より『「家電から快適住空間」をトータルコーディネート提案する店』として新業態店舗(平成29年11月8日現在:6店舗)をオープン、当社子会社の株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム(東証第一部:コード番号1919)や株式会社ヤマダ・ウッドハウスを通じたスマートハウス提案、住設機器メーカーである株式会社ハウステック(以下「ハウステック」といいます。)の当社店舗内ショールームの展開を通じたBtoB及びBtoCの新たな需要の拡大等、当社グループの経営資源を最大限に活かした取り組みを積極的に行っております。
ナカヤマは、リフォームメーカーとして、商品の開発から製造、販売、施工、アフターサービスまで一貫して行うことで高品質を実現し、業界の慣例や常識を超えた展開は、業界外からも注目を集めています。なにより、日本全国直営店を約100か所、物流拠点全国5か所、国内工場1か所、海外工場1か所による展開で、独立系リフォーム専業店の中では全国トップクラスを走る同社は、適正な住宅改修工事から建築設計管理をし、「暮らしやすく お値段やすく」をモットーに、口コミで広がるような顧客満足度向上に努めております。
当社が平成29年2月2日に公表した「株式会社ナカヤマとの業務提携に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、平成29年2月2日に、ナカヤマとの間で将来的な資本提携も視野に入れた業務提携契約を行うことを決議し、以下の通り、両社の持つ強みやノウハウを活かしたスマートハウス・リフォーム事業の取り組みを推進してまいりました。
①ハウステックとナカヤマそれぞれが持つオリジナル商品の強みを活かした展開
②ナカヤマの持つ建材及び設備機器の採用
③新築住宅販売の情報活用
④ナカヤマの持つ「CG・CADパノラマ&CGシミュレーションシステム」の活用による提案力強化
⑤ヤマダ電機グループのリフォームローン活用
⑥オリジナル製品の共同開発
⑦物流の効率化
⑧共同販促等による営業の最適化と最大化
⑨新業態の共同開発
⑩ハウステックとナカヤマの製造コラボレーション
など
この度、当社は、両社の業務の発展、収益性の強化等、より一層の提携関係の強化を図ることを目的として、ナカヤマの発行済株式の全てを取得し、少子高齢化、人口減、ネット社会等、めまぐるしく変化する社会背景と消費者ニーズに対応してまいります。
(ハ)企業結合日
平成29年11月30日
(ニ)企業結合の法的形式
株式取得
(ホ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ヘ)取得した議決権比率
100%
(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年12月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	0百万円
取得原価	0百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用 33百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(イ)発生したのれんの金額
6,950百万円
(ロ)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(ハ)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,993百万円
固定資産	3,759
資産合計	6,752
流動負債	9,020
固定負債	4,238
負債合計	13,258

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。