有価証券報告書-第42期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2018年2月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ナカヤマを吸収合併することを決議し、2018年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ナカヤマ
事業の内容 住宅リフォーム事業、建築設計管理事業、住宅建材製造事業、設備機器製造事業、CG/CADサービス事業 等
(ロ)企業結合日
2018年4月1日
(ハ)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ナカヤマを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヤマダ電機
(ホ)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、大きな社会ニーズの変化の中、将来における持続的成長、発展のため、家電をコアに生活インフラとしての「住宅まるごと」提案を新たな事業の柱の一つと位置付け、新業態店舗等の展開を行っております。株式会社ナカヤマは、リフォーム専業メーカーとして、商品の開発から製造、販売、施工、アフターサービスまで一貫して行ってまいりました。本合併は、2017年11月30日の株式取得後、株式会社ナカヤマと新業態店舗等の融合、本社機能や各種インフラの統合等を通じ、より一層のグループ経営の効率化と事業基盤、営業戦略の強化を図ることを目的として決定したものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式交換による株式会社ヤマダ・エスバイエルホームの完全子会社化)
当社は、2018年6月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム(以下「エスバイエル」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2018年9月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1)取引の概要
(イ)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム
事業の内容 住宅事業、リフォーム事業、不動産賃貸事業、その他
(ロ)企業結合日
2018年9月1日
(ハ)企業結合の法的形式
株式交換
(ニ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(ホ)その他取引の概要に関する事項
経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
(イ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	7,147百万円
取得原価	7,147百万円

(ロ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	エスバイエル (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	0.132
本株式交換により 交付した株式数	普通株式 12,972,642株

ただし、当社が保有するエスバイエル株式105,650,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
(ハ)株式交換比率の算定方法
当社及びエスバイエルは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、エスバイエルはみずほ証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びエスバイエルは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びエスバイエルは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2018年6月15日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
(4)非支配株主との取引に係る当社グループの持分変動に関する事項
(イ)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(ロ)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5,369百万円
(連結子会社間の吸収合併)
当社連結子会社である株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム、株式会社ヤマダ・ウッドハウス、ハウジングワークス株式会社及びエス・バイ・エル住工株式会社は、2018年8月28日開催の各当事会社の取締役会において、株式会社ヤマダ・エスバイエルホームを存続会社とする、4社合併することについて決議し、2018年10月1日付で吸収合併いたしました。また、合併後の存続会社の商号を「株式会社ヤマダホームズ」に変更いたしました。
(1)企業結合の概要
(イ)結合当事企業の名称及びその事業の内容

企業の名称	㈱ヤマダ・エスバイエルホーム	㈱ヤマダ・ウッドハウス	ハウジングワークス㈱	エス・バイ・エル住工㈱
事業の内容	住宅事業(主にパネル工法)、リフォーム事業、不動産賃貸事業、その他	住宅事業(主に在来工法)、その他	建築工事の請負、設計、施工、監理	工業化住宅部材の製造、加工及び販売

(ロ)企業結合日
2018年10月1日
(ハ)企業結合の法的形式
株式会社ヤマダ・エスバイエルホームを存続会社、株式会社ヤマダ・ウッドハウス、ハウジングワークス株式会社、エス・バイ・エル住工株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヤマダホームズ
(ホ)その他取引の概要に関する事項
技術、ノウハウを融合して当社グループの経営資源を集約し、『「スマートハウス」住宅で暮らしまるごと、あなたの未来を豊かに変えていく』をコンセプトとし、住宅事業の更なる拡大を図るとともに、経営基盤を一層強化することを目的として決定したものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。