有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(Ⅰ)会社の機関の内容
当社の取締役は17名でありますが、そのうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の1年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や常務役員会などの会議体を常設しており、このうち経営会議(原則として月1回開催)では当社及びグループ会社の重要な経営課題や将来方針について緊密な情報交換と意思疎通を行い、常務役員会(原則として月2回開催)では重要な投資案件等を審議しております。このほか、組織横断的なメンバーで構成する各種委員会組織も設け、個別の経営課題について随時検討しております。
一方、当社の監査役は5名でありますが、このうち3名が社外監査役(公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含む。)であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室(所属人員9名)を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部(所属人員21名)による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の3名のほか、公認会計士24名及びその他13名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。
また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者が当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できる者であるか否かを、独立性に関する基準としております。
なお、社外取締役の前田肇氏は株式会社百五銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京UFJ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱UFJリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外監査役の西口廣宗氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。また、社外監査役の西口廣宗氏が当社の連結子会社である株式会社近鉄百貨店の社外監査役を兼任しております。
以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。
なお、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(Ⅱ)内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「法令倫理指針」に明示する。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、「文書管理委員会」ほかの必要な組織体制を整え、保存、管理状況の点検等を実施する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」等の会議体において審議を行う。
また、安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専従部署等の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として「経営会議」や「常務役員会」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握するとともに、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。
法令・企業倫理の遵守のためグループ各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。
⑥ 監査役の監査に関する体制
監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。
取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。なお、監査役は、必要に応じて子会社から事業に関する報告を求めることができる。
さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
(Ⅲ)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)報酬等の種類は、基本報酬のみであります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、その一部を業績連動報酬としております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、平成15年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。
(Ⅳ)取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は8名以上とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(Ⅴ)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(Ⅵ)株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(Ⅶ)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,949百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)のうち主な銘柄
該当銘柄はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、社会の信頼を得るため透明度が高く公正な経営体制を構築することが重要な課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(Ⅰ)会社の機関の内容
当社の取締役は17名でありますが、そのうち4名は当社と特別の利害関係のない社外取締役であり、豊富な経験や幅広い見地から示される意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の強化を図っております。さらに、取締役任期の1年への短縮、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度の廃止、執行役員制度の導入などの諸施策を実施し、経営責任の明確化と経営の効率化に努めております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行を決定するとともに、内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況の報告を定期的に受け、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として経営会議や常務役員会などの会議体を常設しており、このうち経営会議(原則として月1回開催)では当社及びグループ会社の重要な経営課題や将来方針について緊密な情報交換と意思疎通を行い、常務役員会(原則として月2回開催)では重要な投資案件等を審議しております。このほか、組織横断的なメンバーで構成する各種委員会組織も設け、個別の経営課題について随時検討しております。
一方、当社の監査役は5名でありますが、このうち3名が社外監査役(公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含む。)であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室(所属人員9名)を設置しているほか、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点及びグループ会社の業務の適正を確保する観点から、監査部(所属人員21名)による内部監査を適時に行う体制も整備しております。会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員吉田享司、松本浩、千葉一史の3名のほか、公認会計士24名及びその他13名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、監査部担当役員も出席する取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるほか、一定の基準に基づき付議される重要な案件についての議論を通じ、監督及び監視を行っております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は前記のとおり監査役会における情報交換も行っております。
また、当社では、社外取締役または社外監査役を選任する際、当該候補者が当社の業務執行取締役その他の業務執行者との間で、著しい影響力を及ぼしたり及ぼされたりする関係になく、経営陣から独立した立場で当社の経営を監視できる者であるか否かを、独立性に関する基準としております。
なお、社外取締役の前田肇氏は株式会社百五銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外取締役の岡本圀衞氏は日本生命保険相互会社の取締役会長であり、当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同社は当社の株式を保有しております。社外取締役の小幡尚孝氏は株式会社三菱東京UFJ銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。また、同氏は三菱UFJリース株式会社の相談役であり、当社は同社との間でファイナンス・リース等の取引を行っております。社外取締役の荒木幹夫氏は株式会社日本政策投資銀行の出身であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。社外監査役の西口廣宗氏は株式会社南都銀行の取締役会長であり、当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っているほか、同行は当社の株式を保有しております。社外監査役の郷田紀明氏は有限責任 あずさ監査法人の出身であり、当社は同法人との間で監査契約等の取引を行っております。また、社外監査役の西口廣宗氏が当社の連結子会社である株式会社近鉄百貨店の社外監査役を兼任しております。
以上のとおり、現状のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視のための機能と効率化のための制度を併せ持ち、経営の意思決定、業務執行の妥当性及び適正性を確保するために有効であると考えているため、これを採用しているものであります。
なお、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(Ⅱ)内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決定しており、この決定に基づいて内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備に努めております。決定内容の概要は、次のとおりでありますが、これについては必要が生じる都度、見直しを実施することとしております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び使用人の行動の拠り所となる「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定し、これを周知させるための措置をとる。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、各部署に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。さらに、法令・企業倫理や社内規程に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、使用人からの通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設ける。
反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「法令倫理指針」に明示する。
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」、「文書管理規則」等の社内規程を整備するとともに、これらに則った適切な保存、管理を実施するため、「文書管理委員会」ほかの必要な組織体制を整え、保存、管理状況の点検等を実施する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業等のリスクを適切に管理するため、包括規程として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」等の会議体において審議を行う。
また、安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、専従部署等の設置、社内規程やマニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統轄する社長の下、業務執行取締役及び執行役員に対しては、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
また、業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、協議機関として「経営会議」や「常務役員会」などの当社独自の会議体を常設し、個別の経営課題ごとの委員会組織も設ける。
日常の業務処理については、標準化の観点から基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。さらに、業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から、内部監査担当部署による内部監査を実施する。
⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態及び経理の状況を正確に把握するとともに、これを検討、評価、是正するため、当社の内部監査部門等による監査を実施する体制を整備する。
法令・企業倫理の遵守のためグループ各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行う。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、グループ各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
このほか、当社と子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、特別に定めた審査手続を活用する。
⑥ 監査役の監査に関する体制
監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については常勤の監査役の同意を得る。
取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。なお、監査役は、必要に応じて子会社から事業に関する報告を求めることができる。
さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
(Ⅲ)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 対象となる役員の員数 |
| (百万円) | (名) | |
| 取締役(社外取締役を除く。) | 448 | 15 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 53 | 2 |
| 社外役員 | 49 | 7 |
(注)報酬等の種類は、基本報酬のみであります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき取締役会長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、その一部を業績連動報酬としております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、平成15年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しております。
(Ⅳ)取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は8名以上とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めているほか、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(Ⅴ)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(Ⅵ)株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(Ⅶ)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,949百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)のうち主な銘柄
該当銘柄はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 910 | 1,043 | 21 | 0 | 640 |