当社は、平成30年1月29日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(本報告書提出日現在)

商号	株式会社ネクス・ソリューションズ
本店の所在地	東京都南青山五丁目4番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂本 康治
資本金の額	300百万円(平成29年10月31日現在)
純資産の額	613百万円(平成29年10月31日現在)
総資産の額	1,341百万円(平成29年10月31日現在)
事業の内容	コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単体)       (単位:百万円)

	平成27年11月期	平成28年11月期	平成29年10月期
売上高	767	2,054	2,294
営業利益	35	48	43
経常利益	37	49	49
当期純利益	57	30	△31

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年10月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社カイカ	51.0%
株式会社ネクスグループ	49.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(本報告書提出日現在)

資本関係	当社はネクス・ソリューションズ株式を51.0%保有しております。
人的関係	当社代表取締役の八木隆二氏、当社代表取締役の山口健治氏の計2名がネクス・ソリューションズの取締役を兼務しております。当社監査役1名が監査役を兼務しております。
取引関係	当社は、ネクス・ソリューションズよりシステム開発を受発注しております。

(2)当該株式交換の目的
ネクス・ソリューションズは、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本(名古屋・大阪・福岡)において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。
この度、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化及び連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社はこの度の株式取得にあたっては、株式交換の方式を選択いたしました。当社は今後も積極的にM&A及び資本・業務提携を行ってゆく方針であることから、保有する現金は、現金での取得に限定されるM&A及び資本・業務提携案件のため留保し、株式交換での取得を希望したところ、ネクス・ソリューションズの株主である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)に同意して頂きました。
なお、ネクスグループとは、今後も両社で連携しつつ新たなサービスへの取り組みを継続して行ってまいります。また、ネクスグループは、当社株式については継続的に保有する意向ですが、市場動向や資金需要等によっては売却の可能性もあると伺っております。
(3)当該株式交換の方法、当該株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 当該株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、ネクス・ソリューションズについては、平成30年2月28日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 当該株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ネクス・ソリューションズ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	705.63
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:4,155,455株

(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
ネクス・ソリューションズ普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)705.63株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社及びネクス・ソリューションズが平成30年1月29日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社カイカ(住所:東京都目黒区大橋一丁目5番1号。以下「甲」という。)及び株式会社ネクス・ソリューションズ(住所:東京都港区南青山五丁目4番30号。以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結した。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲の有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 甲は、本株式交換に際して普通株式4,155,455株を発行し、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲の有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、基準時の乙の株主の保有する乙の普通株式数の合計に705.63を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の各株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式705.63株の割合をもって割り当てる。
3.前項の場合において、同項所定の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定により処理する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第3条 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。但し、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)までの間、甲及び乙は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資 本 金 金0円
(2) 資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金 金0円
(株式交換の効力発生)
第4条 効力発生日は、平成30年3月1日とする。但し、甲及び乙は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換の承認)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について、株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を得ることとする。
(会社財産の管理)
第6条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運用を行い、剰余金の配当その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第7条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合、会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知が甲に対してなされた場合、許認可若しくは届出(外国法に基づくものも含む。)の要否その他諸般の事情から本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第8条 本契約は、甲において会社法第796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られなかったとき、又は乙において効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する承認を得られなかったときには、その効力を失う。
(専属合意管轄)
第9条 本契約に関して訴訟の必要が生じた場合、東京地方裁判所を専属合意管轄裁判所とする。
(誠実協議)
第10条 本契約に定めがない事項については、その都度甲と乙とが誠意をもって協議し、円滑に解決するものとする。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通ずつを保有する。
平成30年1月29日
甲:東京都目黒区大橋一丁目5番1号
株式会社カイカ
代表取締役社長 牛 雨
乙:東京都港区南青山五丁目4番30号
株式会社ネクス・ソリューションズ
代表取締役 石原 直樹
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換の実施に際して、当社及びネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関であるビヨンド税理士法人を選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
ビヨンド税理士法人は、当社について、東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価(算定基準日を平成30年1月26日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

算定方法	一株当たり株式価値のレンジ(円)
市場株価基準方式	67～73

一方、ネクス・ソリューションズの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による算定を採用いたしました。DCF法による算定については、ネクス・ソリューションズが作成した平成30年11月期～平成34年11月期までの損益計画に基づいて作成しております。類似会社比較法による算定については、評価対象会社の類似上場会社として3社採用し、当該類似会社の事業価値のEBITDA(営業利益に減価償却費を加算したもの)に対する倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて算定しております。

算定方法	一株当たり株式価値のレンジ(円)
DCF法	45,600～50,400

算定方法	一株当たり株式価値のレンジ(円)
類似会社比較法	49,400～54,600

株式価値のレンジについては、算定結果より上下5%として設定しております。
上記方式において算定されたネクス・ソリューションズの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。

採用方法		株式交換比率の算定結果
当社	ネクス・ソリューションズ
市場株価基準方式	DCF法及び 類似会社比較法	1:705.63

当社の株価を基準日時点の終値である71円、ネクス・ソリューションズの株価をDCF法の下限値である45,600円と類似会社比較法の上限値である54,600円の中間値である50,100円とし、以下の算式で計算したものが本株式交換比率となります。
本株式交換比率 = 50,100円 / 71円 = 705.63
 ② 算定の経緯
当社は、ビヨンド税理士法人によるネクス・ソリューションズの株式価値の算定結果を参考に、ネクス・ソリューションズの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、ネクス・ソリューションズとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率はビヨンド税理士法人が算定した株式交換比率の範囲内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
 ③ 算定期間との関係
ビヨンド税理士法人は当社及びネクス・ソリューションズの関連当事者には該当せず、当社及びネクス・ソリューションズとの間で重要な利害関係を有しません。
 (5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(本報告書提出日現在)

商号	株式会社カイカ
本店の所在地	東京都目黒区大橋1丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	システム開発事業を中心とした情報サービス事業