臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/07 16:59
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年1月24日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 1個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がEWARRANT FUND LTD社の株式を取得することにより、当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動年月日
平成30年2月1日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
| 名称 | EWARRANT FUND LTD. |
| 住所 | 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. |
| 代表者の役職・氏名 | Director Michael Lee Lerch Director Richard George Chisholm |
| 資本金の額 | 25,000千 USドル |
| 事業の内容 | カバード・ワラントの発行業務 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 1個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がEWARRANT FUND LTD社の株式を取得することにより、当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動年月日
平成30年2月1日
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
①eワラント証券株式会社
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は9ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は21ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
③EWARRANT FUND LTD.
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は21ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.3社(以下、「eワラント3社」といいます。)の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント3社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント3社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、eワラント3社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
eワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.3社合計
(1)取得対象子会社の概要
①eワラント証券株式会社
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
| 商号 | eワラント証券株式会社 |
| 本社の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号ニューオータニ ガーデンコート |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 ジョン・フー |
| 資本金の額 | 375百万円 |
| 純資産の額 | 706百万円(平成28年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 795百万円(平成28年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 金融商品取引法に基づく第1種金融商品取引業、投資運用業 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成27年3月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | |
| 売上高 | 1,000百万円 | 637百万円 | 855百万円 |
| 営業利益 | △42百万円 | △11百万円 | △0.8百万円 |
| 経常利益 | 8百万円 | 6百万円 | 3百万円 |
| 当期純利益 | 7百万円 | 2百万円 | 2百万円 |
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は9ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
②EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
| 商号 | EWARRANT INTERNATIONAL LTD. |
| 本社の所在地 | 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. |
| 代表者の氏名 | Director Michael Lee Lerch Director Richard George Chisholm |
| 資本金の額 | 5,700千 USドル |
| 純資産の額 | △606千 USドル(平成28年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 7,591千 USドル(平成28年12月31日現在) |
| 事業の内容 | カバード・ワラントのマーケット・メイク業務 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成26年3月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | |
| 売上高 | 18,460千 USドル | 18,534千 USドル | 6,679千 USドル |
| 営業利益 | 4,836千 USドル | △157千 USドル | △3,270千 USドル |
| 当期純利益 | 4,836千 USドル | △157千 USドル | △3,270千 USドル |
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は21ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
③EWARRANT FUND LTD.
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年1月31日現在)
| 商号 | EWARRANT FUND LTD. |
| 本社の所在地 | 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. |
| 代表者の氏名 | Director Michael Lee Lerch Director Richard George Chisholm |
| 資本金の額 | 25,000千 USドル |
| 純資産の額 | 25,055千 USドル(平成28年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 25,105千 USドル(平成28年12月31日現在) |
| 事業の内容 | カバード・ワラントの発行業務 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成26年3月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | |
| 売上高 | 246千 USドル | 296千 USドル | 190千 USドル |
| 営業利益 | 5千 USドル | 21千 USドル | 24千 USドル |
| 当期純利益 | 5千 USドル | 21千 USドル | 24千 USドル |
(注)平成27年12月期においては、決算期を3月31日から12月31日に変更したため、平成27年12月期は21ヵ月間であります。
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.3社(以下、「eワラント3社」といいます。)の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント3社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント3社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、eワラント3社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
eワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.3社合計
| 取得対象子会社の普通株式 | 3,714百万円 | (概算) |
| アドバイザリー費用等 | 15百万円 | (概算) |
| 合計 | 3,729百万円 | (概算) |