当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、株式会社Zaif、株式会社Zaif Capitalの親会社である株式会社Zaif Holdings(以下、「Zaif HD」といいます。)の株式を取得することにより、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社Zaif Holdings
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Zaif Holdings
本店の所在地	大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
代表者の氏名	代表取締役 八木 隆二
資本金の額	50百万円
純資産の額	2,828百万円 (2019年12月期)
総資産の額	3,306百万円 (2019年12月期)
事業の内容	暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案およびこれに附帯する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	3百万円	12百万円	12百万円
営業利益	△1百万円	△19百万円	△45百万円
経常利益	△1百万円	△13百万円	△30百万円
当期純利益	△1百万円	△2,360百万円	55百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はZaif HDの株式を7,810株(23.18%)保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社は当該会社の第1回～第5回無担保普通社債の引受先であります。

・株式会社Zaif
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Zaif
本店の所在地	大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
代表者の氏名	代表取締役 八木 隆二
資本金の額	100百万円
純資産の額	942百万円 (2019年12月期)
総資産の額	27,914百万円 (2019年12月期)
事業の内容	暗号資産の取引所運営、仲介、ファイナンス、暗号資産を利用した金融派生商品の開発、暗号資産の取引所運営に関するシステムの開発・販売およびコンサルティング、その他の暗号資産の一般サービス等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	90百万円	59百万円	738百万円
営業利益	16百万円	△618百万円	△765百万円
経常利益	25百万円	△636百万円	△825百万円
当期純利益	45百万円	△2,687百万円	△802百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき事項はありません。
人的関係	当社の代表取締役2名が当該会社の取締役を兼務しており、 また、当社の監査役1名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係	記載すべき事項はありません。

・株式会社Zaif Capital
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Zaif Capital
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目4番30号
代表者の氏名	代表取締役 松崎 祐之
資本金の額	0百万円
純資産の額	164百万円 (2019年12月期)
総資産の額	464百万円 (2019年12月期)
事業の内容	暗号資産に関する投資業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2018年11月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	401百万円	△0百万円	27百万円
営業利益	357百万円	△3百万円	△2百万円
経常利益	155百万円	△3百万円	△8百万円
当期純利益	153百万円	△3百万円	△7百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき事項はありません。
人的関係	記載すべき事項はありません。
取引関係	記載すべき事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは2016年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりました。2016年4月にZaif(当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転によりZaif HDの株式を取得)へ資本参加し、2018 年9月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面的に技術支援を行いました。その後、2018年10月に株式会社Zaif(当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取引所)によるZaif事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同時にZaif HD(当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ)が発行する無担保転換社債型新株予約権付社債を引受け、Zaif HDとの資本・業務提携を締結しました。2018年12月には当該無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行いZaif HDを当社の持分法適用関連会社とし、人的交流および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、現在のように暗号資産市場が活発化し、より迅速な経営判断が必要とされる環境下においては、Zaif HDが持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域には到達できていない状況でありました。Zaif HDは現在、元親会社であり筆頭株主である株式会社フィスコが経営を主導しております。一方で当社グループも資金面、システム面での支援を担ってまいりました。このような状況の中、Zaif HDへの影響力が大きくなった当社がZaif HD株式のシェアを上げ、当社が親会社となり、経営もフィスコ主導ではなく、当社が主導的に行う事で、当社が持つシステム構築能力やeワラント証券という金融機能を最大限投入出来る等、Zaif HDのポテンシャルを最大限生かすことが出来ると考え、当社グループの迅速な経営判断をする上でも望ましいとの結論に至りました。
当社グループは現在、IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させております。金融商品を企画・開発・組成・販売するeワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社CAICAテクノロジーズの3本柱の体制を構築しました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現するためには、Zaif HDの連結子会社化は必要不可欠であると考えております。また、Zaif HDを連結子会社化することにより経営の迅速化を実現し、同時に実施する第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップを含む)により同社の財務基盤を強化することで、暗号資産関連ビジネスの更なる売上拡大を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社Zaif Holdingsの普通株式 3,707百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 28百万円
合計(概算額) 3,735百万円