有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は平成30年3月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年5月8日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズ(以下「FCC」といいます。)を消滅会社として吸収合併いたしました。
(1) 合併の目的
FCCはこれまで、BtoCおよびBtoBtoCの領域で当社グループの人工知能KIBITを活用した製品に関するサービスを提供してまいりました。この度、当社におけるBtoB領域でAIソリューション事業を展開するビジネスインテリジェンス分野とFCCにおけるデジタルコミュニケーション分野を一体運営することにより、当社グループのAIソリューション事業の加速および経営の効率化を図るために、当社を吸収合併存続会社、FCCを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併契約承認取締役会平成30年3月23日
合併契約締結日平成30年3月23日
合併期日平成30年5月8日
② 合併の方式
当社を存続会社とし、FCCを消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併に先立ち当社のFCCに対する債権のうち未収入金及び立替金の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後で簡易合併手続きをしております。
当社が放棄する債権の種類・金額:未収入金192百万円 立替金28百万円
債権放棄実施日:平成30年5月2日
③ 合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
FCCは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(3) 吸収合併消滅会社の概要(平成30年3月期)
名称株式会社FRONTEOコミュニケーションズ
財政状態及び経営成績
資本金10百万円 営業損失84百万円
純資産△174百万円 経常損失84百万円
総資産166百万円 当期純損失84百万円
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(4) 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・指名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(デット・エクイティ・スワップ契約)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるFRONTEO USA,Inc.(以下、「当該連結子会社」といいます。)に対する貸付金を株式化(デット・エクイティ・スワップ。以下、「DES」といいます。)することを決議いたしました。
(1) 連結子会社の概要
① 名称 FRONTEO USA,Inc.
② 本社所在地 1115 Broadway, New York, NY 10010 USA
③ 代表者 池上 成朝
④ 事業内容 eディスカバリ関連事業
⑤ 資本金 100,000米ドル
⑥ 株主構成 株式会社FRONTEO 100%
(2) 手続きの概要
① 実施理由
当該連結子会社の有利子負債の削減および資本の充実による財務内容の改善
② 実施内容
当社の当該連結子会社に対する貸付金10,000,000米ドルについて、DESを実施し、当該連結子会社が新たに発行する株式の100%を当社に割り当てます。
③ 増資後の株主構成
株式会社FRONTEO 100%
④ 実施時期
平成30年5月22日
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、平成30年6月29日までに、新株予約権の権利行使による払い込み及び新株式の発行が行われております。
(注) 上記の結果、本書提出日現在の普通株式の発行済株式総数は38,111,862株、資本金は2,553,906千円、資本剰余金は2,338,992千円となっております。
(新株予約権の割当)
平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました「ストックオプションとしての新株予約権発行の件」について、平成30年6月25日開催の当社取締役会において、第22回新株予約権の割当てを行うことを決議しました。
その概略は以下のとおりです。
1. 新株予約権の発行日
平成30年6月26日
2.新株予約権の発行数
266個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.新株予約権の発行価額
金銭の払込みは要しない
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 26,600株
5.新株予約権の行使に関しての払込金額
1株につき 1,161円
6.新株予約権の行使期間
平成33年6月27日から平成36年6月26日
7.新株予約権の割当対象者及び割当数
① 当社の従業員 23名 56個
② 当社子会社の取締役 1名 26個
③ 当社子会社の従業員 15名 184個
(連結子会社の吸収合併)
当社は平成30年3月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年5月8日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズ(以下「FCC」といいます。)を消滅会社として吸収合併いたしました。
(1) 合併の目的
FCCはこれまで、BtoCおよびBtoBtoCの領域で当社グループの人工知能KIBITを活用した製品に関するサービスを提供してまいりました。この度、当社におけるBtoB領域でAIソリューション事業を展開するビジネスインテリジェンス分野とFCCにおけるデジタルコミュニケーション分野を一体運営することにより、当社グループのAIソリューション事業の加速および経営の効率化を図るために、当社を吸収合併存続会社、FCCを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(2) 合併の要旨
① 合併の日程
合併契約承認取締役会平成30年3月23日
合併契約締結日平成30年3月23日
合併期日平成30年5月8日
② 合併の方式
当社を存続会社とし、FCCを消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併に先立ち当社のFCCに対する債権のうち未収入金及び立替金の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後で簡易合併手続きをしております。
当社が放棄する債権の種類・金額:未収入金192百万円 立替金28百万円
債権放棄実施日:平成30年5月2日
③ 合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
FCCは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(3) 吸収合併消滅会社の概要(平成30年3月期)
名称株式会社FRONTEOコミュニケーションズ
財政状態及び経営成績
資本金10百万円 営業損失84百万円
純資産△174百万円 経常損失84百万円
総資産166百万円 当期純損失84百万円
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(4) 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・指名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(デット・エクイティ・スワップ契約)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるFRONTEO USA,Inc.(以下、「当該連結子会社」といいます。)に対する貸付金を株式化(デット・エクイティ・スワップ。以下、「DES」といいます。)することを決議いたしました。
(1) 連結子会社の概要
① 名称 FRONTEO USA,Inc.
② 本社所在地 1115 Broadway, New York, NY 10010 USA
③ 代表者 池上 成朝
④ 事業内容 eディスカバリ関連事業
⑤ 資本金 100,000米ドル
⑥ 株主構成 株式会社FRONTEO 100%
(2) 手続きの概要
① 実施理由
当該連結子会社の有利子負債の削減および資本の充実による財務内容の改善
② 実施内容
当社の当該連結子会社に対する貸付金10,000,000米ドルについて、DESを実施し、当該連結子会社が新たに発行する株式の100%を当社に割り当てます。
③ 増資後の株主構成
株式会社FRONTEO 100%
④ 実施時期
平成30年5月22日
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度終了後、平成30年6月29日までに、新株予約権の権利行使による払い込み及び新株式の発行が行われております。
| ① 行使新株予約権の数 | 820個 |
| ② 発行した株式数 | 82,000株 |
| ③ 行使の総額 | 93,120千円 |
| ④ 資本金増加額 | 46,560千円 |
| ⑤ 資本準備金増加額 | 46,560千円 |
(注) 上記の結果、本書提出日現在の普通株式の発行済株式総数は38,111,862株、資本金は2,553,906千円、資本剰余金は2,338,992千円となっております。
(新株予約権の割当)
平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました「ストックオプションとしての新株予約権発行の件」について、平成30年6月25日開催の当社取締役会において、第22回新株予約権の割当てを行うことを決議しました。
その概略は以下のとおりです。
1. 新株予約権の発行日
平成30年6月26日
2.新株予約権の発行数
266個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.新株予約権の発行価額
金銭の払込みは要しない
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 26,600株
5.新株予約権の行使に関しての払込金額
1株につき 1,161円
6.新株予約権の行使期間
平成33年6月27日から平成36年6月26日
7.新株予約権の割当対象者及び割当数
① 当社の従業員 23名 56個
② 当社子会社の取締役 1名 26個
③ 当社子会社の従業員 15名 184個