(1) 対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は、公共投資が堅調に推移し、民間設備投資も持ち直しが見られる中、業界全体の受注高は、旺盛な需要に支えられ前年同期を上回る水準で推移しました。市場環境は回復傾向にあるものの、足許では熾烈な受注競争が続いていることや、鋼材価格の値上げ、技能労働者不足に伴う労務費の高騰、輸送車不足に伴う輸送費の高騰など、収益悪化の要因となる先行き不透明な状況が続いています。
このような状況のもと、企業価値を最大化させるためには、外部環境の変化、動向を的確に捉え、限られた経営資源の中でグループ総合力を発揮し、「高収益企業」へと変身することが必要であると考えています。そのためには、①既存事業の基盤強化、②グループ保有技術を活用した新事業開拓、③バランスのとれた事業ポートフォリオの構築、④全体最適を志向したグループ経営の強化、⑤将来に向けた人材育成の5つが当社グループの抱えている経営課題であると考えています。
当社グループは創業以来、受け継がれてきた「いつの時代にも技術をもって社会に奉仕すること」を使命とし、社会に必要とされ、安定的・継続的に成長する企業を目指し努力を重ねてまいりました。当社グループは平成34年に創業100周年を迎えます。「川田グループらしさ」のやり方で、「川田グループならでは」の価値を創造し、安全かつ品質の高い製品を提供することを社員一人ひとりが高い意識と誇りを持って取り組み、今まで以上に社会に必要とされる企業を目指してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重いたします。従って、当社は当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式売却を事実上強要するおそれのあるもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない等、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
② 基本方針実現のための取組みの概要
(a)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みについて、グループの経営資源の有効活用とシナジーの徹底的追求により経営の効率化を推進し、並びに効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けた活動をしています。これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えています。
(b)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成21年6月26日開催の当社定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為へのプラン(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)の導入を決議しています。
本プランは、大規模買付行為に対するルールとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、及び結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為並びにこれに類する行為を行おうとする者に対して、(ⅰ)事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、(ⅱ)その後、当社取締役会がその買付行為を評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設けることを要請するものであります。このルールが遵守されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が定めた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
③ 具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
上記②(a)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、上記の基本方針に沿うものであります。
また、上記②(b)に記載した本プランも、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、上記の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、(ⅰ)当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会がこれを必ず諮問することとなっていること、(ⅱ)独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、(ⅲ)本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくことになっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、本プランの3年という有効期間とは、平成24年6月の定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までを指しています。