四半期報告書-第55期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較は行っておりません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、高水準の企業収益、雇用情勢の改善、個人消費の持ち直しに加え、設備投資の増加などもあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。先行きにつきましては、輸出に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、中国経済の先行きや海外経済の動向と政策に関する不確実性、原油価格の上昇もあり、依然として不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、全産業におけるソフトウェア投資は、緩やかに増加しており、先行きについても、高水準の企業収益や成長分野への対応等を背景に、緩やかな増加が期待されます。
このような状況のもとで、当社グループは、市区町村向けの総合行政情報システムをはじめとする基幹系システム並びに財務会計等の個別業務システムの新規顧客獲得とリプレイス、また、リース業向けのリース業務パッケージ、医療福祉機関向けの病院情報関連システム、流通業向けの販売管理システム等の新規顧客獲得とリプレイス、合わせてデータセンターサービスの受注活動に注力いたしました。
当第2四半期連結累計期間におきましては、公共分野での、各種制度改正対応、基幹系システムの導入、また産業分野でのリース業務パッケージ及び販売管理システムの導入等により売上を確保しました。しかしながら、利益につきましては、ソフトウェア償却費の増加や、システムの導入に向けた作業等による売上原価の増加により、営業損失となりました。また、当第2四半期連結累計期間に一時的に生じた繰越欠損金は回収可能と判断し繰延税金資産を計上したことにより、法人税等調整額においてマイナス57百万円を計上いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6,573百万円、営業損失は237百万円、経常損失は237百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失は186百万円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
<公共分野>定例業務である住民税・国民健康保険・介護保険・固定資産税等の受託処理及び総合行政情報システム等のシステム保守のほか、プレミアム付商品券・風しんの追加的対策・介護保険データ標準レイアウト改版等の法改正対応、自治体情報セキュリティクラウドの運用、基幹系及び情報系システムのリプレイス等により売上を確保したものの、新総合行政情報システムのソフトウェア償却費や保守等により売上原価が増加し、営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は4,546百万円、営業損失は170百万円となりました。
<産業分野>定例業務である口座振替、給与計算等の受託計算処理、インターネット接続サービス、リース業務パッケージ保守及び民間企業向けデータセンターサービス提供のほか、リース業務パッケージ・販売管理システム・生産管理システム・介護支援システムの導入で売上を確保したものの、一部のシステム導入案件において売上原価が増加し、営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は2,027百万円、営業損失は76百万円となりました。
② 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,400百万円減少し、18,000百万円となりました。これは主に、リース投資資産が154百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が1,467百万円減少したことによるものです。
負債は前連結会計年度末と比較して1,134百万円減少し、10,831百万円となりました。これは主に、流動負債のその他に含まれる未払金が482百万円、買掛金が470百万円及び長期借入金が175百万円減少したことによるものです。
また、純資産は前連結会計年度末と比較して266百万円減少し、7,168百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失により186百万円及び期末配当により100百万円減少したことによるものです。
なお、自己資本比率は、39.7%(前連結会計年度末38.2%)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、314百万円となりました。
また、当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、営業活動の結果獲得した資金は912百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少470百万円により資金使用したものの、売掛金の回収による売上債権の減少1,467百万円により資金獲得したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は536百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出379百万円及び定期預金の預入による支出150百万円により資金使用したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、財務活動の結果使用した資金は431百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出284百万円、配当金の支払による支出100百万円及び短期借入金の減額30百万円により資金使用したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、2014年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに2015年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、2018年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
I 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2018年5月29日開催の取締役会の決議及び2018年6月27日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当し、またはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為
大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の2018年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、Ⅱに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4百万円であります。
また、当第2四半期連結累計期間において新たに開始した研究開発活動は、次のとおりであります。
(6) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループの生産は、サービスメニューごとの規模等により作業手順、作業時間、工程管理等が異なります。さらに、受注形態も個別かつ多岐にわたっている上に完成後直ちに顧客へ引き渡しており、生産実績は販売実績とほぼ一致しているため記載をしておりません。
② 受注実績
当第2四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当第2四半期連結累計期間の受注実績を業務の種類別に示すと、次のとおりであります。
(注)1.前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記受注残高のうち、当連結会計年度内に売上計上が予定されている金額は5,903,087千円であります。
③ 販売実績
当第2四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当第2四半期連結累計期間の販売実績を業務の種類別に示すと、次のとおりであります。
(注)1.前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
2.当第2四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(7) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第2四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。
① 計画の変更
(注)1.当初の計画に比べ、投資予定総額を18,593千円から14,963千円に変更しました。また、着手年月を2か月繰り下げ2019年9月に着手し、完了予定年月が2か月延期となりました。
2.当初の計画に比べ、着手年月を1か月繰り下げ2019年9月に着手しました。また、完了予定年月が5か月延期となりました。
3.当初の計画に比べ、着手予定年月および完了予定年月が3か月延期となりました。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの当第2四半期連結会計期間末における、総資産に占める有利子負債(リース債務は除く)は27.4%になっており、前連結会計年度末と比較して比率が0.4ポイント増加しております。今後は、営業活動によるキャッシュ・フローにより有利子負債の削減を進めてまいります。
また、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較は行っておりません。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、高水準の企業収益、雇用情勢の改善、個人消費の持ち直しに加え、設備投資の増加などもあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。先行きにつきましては、輸出に弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、中国経済の先行きや海外経済の動向と政策に関する不確実性、原油価格の上昇もあり、依然として不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、全産業におけるソフトウェア投資は、緩やかに増加しており、先行きについても、高水準の企業収益や成長分野への対応等を背景に、緩やかな増加が期待されます。
このような状況のもとで、当社グループは、市区町村向けの総合行政情報システムをはじめとする基幹系システム並びに財務会計等の個別業務システムの新規顧客獲得とリプレイス、また、リース業向けのリース業務パッケージ、医療福祉機関向けの病院情報関連システム、流通業向けの販売管理システム等の新規顧客獲得とリプレイス、合わせてデータセンターサービスの受注活動に注力いたしました。
当第2四半期連結累計期間におきましては、公共分野での、各種制度改正対応、基幹系システムの導入、また産業分野でのリース業務パッケージ及び販売管理システムの導入等により売上を確保しました。しかしながら、利益につきましては、ソフトウェア償却費の増加や、システムの導入に向けた作業等による売上原価の増加により、営業損失となりました。また、当第2四半期連結累計期間に一時的に生じた繰越欠損金は回収可能と判断し繰延税金資産を計上したことにより、法人税等調整額においてマイナス57百万円を計上いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6,573百万円、営業損失は237百万円、経常損失は237百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失は186百万円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
<公共分野>定例業務である住民税・国民健康保険・介護保険・固定資産税等の受託処理及び総合行政情報システム等のシステム保守のほか、プレミアム付商品券・風しんの追加的対策・介護保険データ標準レイアウト改版等の法改正対応、自治体情報セキュリティクラウドの運用、基幹系及び情報系システムのリプレイス等により売上を確保したものの、新総合行政情報システムのソフトウェア償却費や保守等により売上原価が増加し、営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は4,546百万円、営業損失は170百万円となりました。
<産業分野>定例業務である口座振替、給与計算等の受託計算処理、インターネット接続サービス、リース業務パッケージ保守及び民間企業向けデータセンターサービス提供のほか、リース業務パッケージ・販売管理システム・生産管理システム・介護支援システムの導入で売上を確保したものの、一部のシステム導入案件において売上原価が増加し、営業損失となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は2,027百万円、営業損失は76百万円となりました。
② 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,400百万円減少し、18,000百万円となりました。これは主に、リース投資資産が154百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が1,467百万円減少したことによるものです。
負債は前連結会計年度末と比較して1,134百万円減少し、10,831百万円となりました。これは主に、流動負債のその他に含まれる未払金が482百万円、買掛金が470百万円及び長期借入金が175百万円減少したことによるものです。
また、純資産は前連結会計年度末と比較して266百万円減少し、7,168百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失により186百万円及び期末配当により100百万円減少したことによるものです。
なお、自己資本比率は、39.7%(前連結会計年度末38.2%)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、314百万円となりました。
また、当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、営業活動の結果獲得した資金は912百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少470百万円により資金使用したものの、売掛金の回収による売上債権の減少1,467百万円により資金獲得したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は536百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出379百万円及び定期預金の預入による支出150百万円により資金使用したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、財務活動の結果使用した資金は431百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出284百万円、配当金の支払による支出100百万円及び短期借入金の減額30百万円により資金使用したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、2014年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに2015年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、2018年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
I 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2018年5月29日開催の取締役会の決議及び2018年6月27日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当し、またはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為
大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の2018年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、Ⅱに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4百万円であります。
また、当第2四半期連結累計期間において新たに開始した研究開発活動は、次のとおりであります。
| 研究開発 | セグメントの名称 | 研究開発の内容 | 研究開発費 計画値(百万円) | 研究開発期間 |
| 国民健康保険 市町村事務処理標準システムに係る開発 | 公共分野 | 国が提供する「国民健康保険 市町村事務処理標準システム」へのデータ移行および連携機能の開発。 | 14 | 2019年7月 ～2020年3月 |
(6) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループの生産は、サービスメニューごとの規模等により作業手順、作業時間、工程管理等が異なります。さらに、受注形態も個別かつ多岐にわたっている上に完成後直ちに顧客へ引き渡しており、生産実績は販売実績とほぼ一致しているため記載をしておりません。
② 受注実績
当第2四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 (千円) | 前年同期比 (%) | 受注残高 (千円) | 前年同期比 (%) |
| 公共分野 | 3,502,901 | - | 5,416,773 | - |
| 産業分野 | 1,001,474 | - | 1,802,740 | - |
| 合計 | 4,504,375 | - | 7,219,513 | - |
なお、当第2四半期連結累計期間の受注実績を業務の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 業務の種類別 | 受注高 (千円) | 前年同期比 (%) | 受注残高 (千円) | 前年同期比 (%) |
| 情報処理・通信サービス | 525,564 | - | 1,385,239 | - |
| ソフトウェア開発・ システム提供サービス | 2,050,874 | - | 3,368,288 | - |
| システム機器販売等 | 1,323,570 | - | 774,967 | - |
| その他関連サービス | 604,366 | - | 1,691,018 | - |
| 合計 | 4,504,375 | - | 7,219,513 | - |
(注)1.前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記受注残高のうち、当連結会計年度内に売上計上が予定されている金額は5,903,087千円であります。
③ 販売実績
当第2四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高 (千円) | 前年同期比 (%) |
| 公共分野 | 4,546,089 | - |
| 産業分野 | 2,027,171 | - |
| 合計 | 6,573,260 | - |
なお、当第2四半期連結累計期間の販売実績を業務の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 業務の種類別 | 販売高 (千円) | 前年同期比 (%) |
| 情報処理・通信サービス | 1,714,818 | - |
| ソフトウェア開発・ システム提供サービス | 2,558,301 | - |
| システム機器販売等 | 1,176,006 | - |
| その他関連サービス | 1,124,134 | - |
| 合計 | 6,573,260 | - |
(注)1.前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
2.当第2四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(7) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第2四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。
① 計画の変更
| 事業所名 (所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 | ||
| 総額 (千円) | 既支払額 (千円) | 着手 | 完了 | |||||
| 本社 (長野県長野市) | 公共分野 | Reams/SaaS-Oracle 専用基盤追加 | 14,963 (注1) | - | 自己資金 | 2019年 9月 (注1) | 2019年 11月 (注1) | 増加能力の測定不能 |
| 本社 (長野県長野市) | 全社 | クラウド仮想基盤 ストレージ追加 | 15,610 | - | 自己資金 | 2019年 9月 (注2) | 2020年 3月 (注2) | 増加能力の測定不能 |
| 本社 (長野県長野市) | 全社 | 火災報知設備更新 | 13,100 | - | 自己資金 | 2019年 10月 (注3) | 2019年 12月 (注3) | 増加能力の測定不能 |
(注)1.当初の計画に比べ、投資予定総額を18,593千円から14,963千円に変更しました。また、着手年月を2か月繰り下げ2019年9月に着手し、完了予定年月が2か月延期となりました。
2.当初の計画に比べ、着手年月を1か月繰り下げ2019年9月に着手しました。また、完了予定年月が5か月延期となりました。
3.当初の計画に比べ、着手予定年月および完了予定年月が3か月延期となりました。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの当第2四半期連結会計期間末における、総資産に占める有利子負債(リース債務は除く)は27.4%になっており、前連結会計年度末と比較して比率が0.4ポイント増加しております。今後は、営業活動によるキャッシュ・フローにより有利子負債の削減を進めてまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
