有価証券報告書-第1期(平成27年1月5日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社設立)
1.取引の概要
東京リスマチック株式会社の取締役会(平成26年8月14日)及び臨時株主総会(平成26年10月24日)において、単独株式移転により持株会社「株式会社日本創発グループ」を設立することを決議し、平成27年1月5日に設立いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:東京リスマチック株式会社
事業内容:クリエイティブサービス事業
(2)企業結合日
平成27年1月5日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4)結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
(5)その他取引の概要に関する事項
東京リスマチック株式会社は、印刷業界の枠にとらわれず事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作、3D立体造形出力サービス等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加及びグループ会社の再編も想定されます。
グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社制へ移行することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収分割による関係会社管理事業の承継)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業内容
東京リスマチック株式会社の関係会社管理事業
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
東京リスマチック株式会社(当社の連結子会社)を分割会社、当社を承継会社とする会社分割
(4)結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ及び東京リスマチック株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、継続的な成長やさらなる事業領域の拡大など、企業価値をより高めることを目的として「純粋持株会社」体制へ移行いたしました。その第1ステップとして、当社を株式移転設立完全親会社、東京リスマチック株式会社を株式移転完全子会社とする株式移転により、平成27年1月5日付で当社を設立いたしました。今般、第2ステップとして、東京リスマチック株式会社の関係会社管理事業を当社に承継させる吸収分割を行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サカモト
事業の内容 キャラクター文具・ファンシー雑貨等の企画、製造
(2)企業結合を行った主な理由
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し、収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制に移行し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
株式会社サカモトは、数々のユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを開発・製造・販売しております。時代の変化に対応し、文具だけに留まらず多種多様なエンターテイメント性のある高付加価値商品を企画提案し、販売しております。
同社が当社の企業グループに加わることにより、事業領域の拡大、また両社が保有する人的資源とノウハウを融合し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を図ることを目的にしております。
(3)企業結合日
平成27年7月1日
平成27年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社サカモト
(6)取得した議決権比率
98.84%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	984百万円
取得原価		984

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
538百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,091百万円		流動負債	887百万円
固定資産	434		固定負債	187
資産合計	1,525		負債合計	1,074