有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2024/12/31)
(企業結合等関係)
(逆取得となる企業結合)
共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化
当社は、2023年12月7日開催の取締役会において、共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます。)を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社(以下、「成旺印刷」といいます。)を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年2月1日とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
当社企業グループと共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ 印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
共同製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式1株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。
本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。
(2) 合併比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、逆取得となる吸収合併として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
Ⅰ.望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社(以下「望月印刷」といいます。)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。
当社企業グループと望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月1日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(6) 取得した議決権比率
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム(以下「アスコム」といいます。)の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
アスコムは、1996年8月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを1冊にまとめてみた」「もしあと1年で人生が終わるとしたら?」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。
当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アスコム
(6) 取得した議決権比率
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社STUDIO ARCの株式の追加取得による連結子会社化
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった株式会社STUDIO ARC(以下「STUDIO ARC」といいます。)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2024年10月1日払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
STUDIO ARCは、1927年4月 大阪府堺市にて町の写真館として創業し、お宮参り・七五三などのお子さまの写真や家族写真、結婚式・成人式の前撮り撮影などを行うフォトスタジオセット、各種衣装のレンタル・着付けサービスなどを提供し、関西・関東を中心に24店舗を展開して、フォトスタジオ・衣装レンタル事業を行っております。
当社企業グループとSTUDIO ARCとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達し、2024年8月8日付で同社株式の一部の譲受けにより当社の持分法適用関連会社とし、更に追加取得することにより連結子会社とすることで、より強固な協業関係となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社STUDIO ARC
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社Sakae Plusの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社Sakae Plus(以下「Sakae Plus」といいます。)の株式の譲受け並びに第三者割当増資及び自己株式処分の引受けにより同社株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
Sakae Plusは、創業1945年以来、長い業歴の中で職人たちによって培われ、守られ続けてきた「匠の技」をもって、箔押し用凸版・PAD印刷版など金属素材の印刷金版製造を手掛け、その培われた技術力には相当の評価を得ている会社であります。印刷金版は、箔押しや浮出し・シール印刷ウェルダー・PAD印刷・シルク印刷などの特殊印刷に伴う受注が大半を占め、取扱う素材は、マグネシウム、硬銅板、鉄、シリコンラバー板、樹脂板など幅広く、印刷データの取込からフィルム作成・焼付・修正まで全ての工程を自社で製造しております。
当社企業グループとSakae Plusとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社Sakae Plus
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
金額の重要性が乏しいため一括償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.アイ・ディー・エー株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、アイ・ディー・エー株式会社(以下「アイ・ディー・エー」といいます。)の株式の譲受けにより同社株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で同社を取得いたしました。また、2024年11月20日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
アイ・ディー・エーは、創業27年の業歴を持ち、大阪市にて80言語以上の多言語翻訳業を行い、主にドキュメント制作、Web制作、コンテンツ一括管理のコンサルティングを手掛けております。特に、取引先との長年の信頼関係を有しており、中でも主要取引先には常駐してスタッフを派遣しており、顧客の翻訳資産の管理を行うことで定期的な取引を維持しております。
当社企業グループとアイ・ディー・エーとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アイ・ディー・エー株式会社
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.株式会社ワン・パブリッシングの株式の追加取得
当社は、2024年5月17日付で、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます。)の株式譲渡契約を締結し、同社株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(5) その他取引の概要に関する事項
ワン・パブリッシング株式の追加取得により、当社企業グループとの一層のシナジー向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。
3.結合当事企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅱ.連結子会社株式会社ポパル及びサンエーカガク印刷株式会社の吸収合併
当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、当社完全子会社である連結子会社株式会社ポパル(以下、「ポパル」といいます。)及び同サンエーカガク印刷株式会社(以下、「サンエーカガク」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でポパル及びサンエーカガクは吸収合併契約を締結し、2024年12月1日付吸収合併効力発生日において、ポパルはサンエーカガクを吸収合併し、サンエーカガクは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
ポパルを吸収合併存続会社、サンエーカガクを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ポパル
(5) その他取引の概要に関する事項
ポパルは、1972年、百貨店内にPOP広告を制作するスタジオを設置して以来、そごう・西武、ロフト、京急百貨店、阪急百貨店、京王百貨店などの店頭POP広告・VP(ビジュアルプレゼンテーション)を軸とした売り場づくりをサポートしています。また、日本郵政グループとのお取引も30年余となり、各種販促物の企画、デザイン、イベント・式典運営、切手・はがき等新商品の開発など、幅広く展開しております。
サンエーカガクは、「こすると香る印刷物」や「温めると色の変わる印刷物」などの特殊印刷、「ノベルティ用ステッカー」や「商品ラベル」などのさまざまなラベル・シールなどで、長年培った専門的な技術とノウハウを強みとした提案の幅広さで、ワンランク上のサービスを提供しております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅲ.連結子会社研精堂印刷株式会社、連結子会社株式会社アム及び株式会社サン・エム・コーポレーションの吸収合併
当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、連結子会社である研精堂印刷株式会社(以下、「研精堂印刷」といいます。)、同連結子会社であり研精堂印刷の完全子会社である株式会社アム(以下、「アム」といいます。)及び研精堂印刷の完全子会社である株式会社サン・エム・コーポレーション(以下、「SMC」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で研精堂印刷、アム及びSMCは吸収合併契約を締結し、2024年12月1日付吸収合併効力発生日において、研精堂印刷はアム及びSMCを吸収合併し、アム及びSMCは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
研精堂印刷を吸収合併存続会社、アム及びSMCを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
研精堂印刷は1947年1月創業、総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京2営業拠点と岡山市内の工場の徹底した生産部門における品質管理による生産体制の下、事業を展開しており、多くの大手優良顧客との長いお取引があり、当社企業グループ印刷製造の西日本地区における拠点と位置付ける会社であります。
アムは、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開する当社連結子会社である大光宣伝株式会社を保有する持株会社であります。
SMCは、2010年8月設立された製本加工の工程を担う会社であります。お客さまの厳しい品質基準に培われた信頼と実績により、高品質な製品を正確な納期で事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
(逆取得となる企業結合)
共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化
当社は、2023年12月7日開催の取締役会において、共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます。)を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社(以下、「成旺印刷」といいます。)を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年2月1日とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 共同製本株式会社 |
| 事業の内容 | 雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本 学校教材・メモ帳などの紙製品の加工 機能性ノートの制作・販売等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
当社企業グループと共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ 印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併効力発生日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
共同製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 76.65 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 76.65 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付したとみなした成旺印刷の普通株式の時価 | 135 | 百万円 | |
| 取得原価 | 135 | 百万円 |
4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
| 株式の種類 | 普通株式(共同製本・成旺印刷) | |
| 合併比率 | 共同製本(吸収合併存続会社) | 成旺印刷(吸収合併消滅会社) |
| 1 | 26 | |
成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式1株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。
本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。
(2) 合併比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます。)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
| (3) | 本合併により交付した株式数 | 2,953,600 | 株 |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| 財務調査費用等 | 3 | 百万円 |
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生した負ののれんの金額及び発生原因
| (1) | 発生した負ののれんの金額 | 60 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 851 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,237 | |
| 資産合計 | 2,089 | |
| 流動負債 | 1,536 | |
| 固定負債 | 347 | |
| 負債合計 | 1,883 |
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、逆取得となる吸収合併として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 533 | 百万円 |
| 営業利益 | △6 | |
| 経常利益 | 0 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △0 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.00 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
Ⅰ.望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社(以下「望月印刷」といいます。)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 望月印刷株式会社 |
| 事業の内容 | 印刷業(一般印刷、オンデマンド印刷、出版サービス、企画・デザイン) WEB・映像制作(Webサイト制作、Webテンプレート制作、デジタルカタログ・映像制作) |
(2) 企業結合を行った主な理由
望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。
当社企業グループと望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月1日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 14 | 日 | 株式譲渡実行日 |
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 16 | 日 | 払込実行日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 14.87 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 90.64 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 93.60 | % |
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 15 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 271 | 百万円 | |
| 取得原価 | 287 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 38 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差損 | 8 | 百万円 |
6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
| (1) | 発生した負ののれんの金額 | 1 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 678 | 百万円 |
| 固定資産 | 34 | |
| 資産合計 | 712 | |
| 流動負債 | 126 | |
| 固定負債 | 288 | |
| 負債合計 | 414 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 295 | 百万円 |
| 営業利益 | △10 | |
| 経常利益 | △7 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2 | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.05 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム(以下「アスコム」といいます。)の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社アスコム |
| 事業の内容 | ビジネスや経済、健康、教養、生活実用等の書籍出版事業、講演事業等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
アスコムは、1996年8月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを1冊にまとめてみた」「もしあと1年で人生が終わるとしたら?」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。
当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 14 | 日 | 払込実行日 |
| 2024 | 年 | 2 | 月 | 16 | 日 | 払込実行日及び株式譲渡実行日 |
| 2024 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アスコム
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 11.56 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 89.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 90.85 | % |
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 11 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 569 | 百万円 | |
| 取得原価 | 581 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差益 | 0 | 百万円 |
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 38 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
| 均等償却 | 1 | 年 |
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 808 | 百万円 |
| 固定資産 | 163 | |
| 資産合計 | 972 | |
| 流動負債 | 303 | |
| 固定負債 | 71 | |
| 負債合計 | 374 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 356 | 百万円 |
| 営業利益 | 10 | |
| 経常利益 | 9 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 9 | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.20 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社STUDIO ARCの株式の追加取得による連結子会社化
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった株式会社STUDIO ARC(以下「STUDIO ARC」といいます。)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2024年10月1日払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社STUDIO ARC |
| 事業の内容 | 写真撮影全般および写真関連商品の販売 |
(2) 企業結合を行った主な理由
STUDIO ARCは、1927年4月 大阪府堺市にて町の写真館として創業し、お宮参り・七五三などのお子さまの写真や家族写真、結婚式・成人式の前撮り撮影などを行うフォトスタジオセット、各種衣装のレンタル・着付けサービスなどを提供し、関西・関東を中心に24店舗を展開して、フォトスタジオ・衣装レンタル事業を行っております。
当社企業グループとSTUDIO ARCとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達し、2024年8月8日付で同社株式の一部の譲受けにより当社の持分法適用関連会社とし、更に追加取得することにより連結子会社とすることで、より強固な協業関係となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 10 | 月 | 1 | 日 | 株式譲渡実行日 |
| 2024 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社STUDIO ARC
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 37.50 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 62.50 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 192 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 320 | 百万円 | |
| 取得原価 | 512 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 35 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差損 | 124 | 百万円 |
6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
| (1) | 発生した負ののれんの金額 | 171 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,286 | 百万円 |
| 固定資産 | 544 | |
| 資産合計 | 1,831 | |
| 流動負債 | 1,002 | |
| 固定負債 | 75 | |
| 負債合計 | 1,077 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,640 | 百万円 |
| 営業利益 | 161 | |
| 経常利益 | 33 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △257 | |
| 1株当たり当期純利益 | △5.28 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社Sakae Plusの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社Sakae Plus(以下「Sakae Plus」といいます。)の株式の譲受け並びに第三者割当増資及び自己株式処分の引受けにより同社株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Sakae Plus |
| 事業の内容 | 印刷用金版製造、エッチングプレート作成・印刷加工受け箔押し版、エンボス(浮き出し)版、デボス(浮き下げ)版、印刷用凸版、シール印刷用凸版、ウェルダー版、シルクスクリーン版、PAD版をはじめとした印刷・加工版の販売、表札の製作 |
(2) 企業結合を行った主な理由
Sakae Plusは、創業1945年以来、長い業歴の中で職人たちによって培われ、守られ続けてきた「匠の技」をもって、箔押し用凸版・PAD印刷版など金属素材の印刷金版製造を手掛け、その培われた技術力には相当の評価を得ている会社であります。印刷金版は、箔押しや浮出し・シール印刷ウェルダー・PAD印刷・シルク印刷などの特殊印刷に伴う受注が大半を占め、取扱う素材は、マグネシウム、硬銅板、鉄、シリコンラバー板、樹脂板など幅広く、印刷データの取込からフィルム作成・焼付・修正まで全ての工程を自社で製造しております。
当社企業グループとSakae Plusとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 11 | 月 | 14 | 日 | 株式譲渡日及び払込実行日 |
| 2024 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社Sakae Plus
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 70.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 70.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 210 | 百万円 | |
| 取得原価 | 210 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 26 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 6 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
金額の重要性が乏しいため一括償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 212 | 百万円 |
| 固定資産 | 210 | |
| 資産合計 | 423 | |
| 流動負債 | 55 | |
| 固定負債 | 77 | |
| 負債合計 | 133 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 455 | 百万円 |
| 営業利益 | 26 | |
| 経常利益 | 39 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △17 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.36 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.アイ・ディー・エー株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、アイ・ディー・エー株式会社(以下「アイ・ディー・エー」といいます。)の株式の譲受けにより同社株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で同社を取得いたしました。また、2024年11月20日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | アイ・ディー・エー株式会社 |
| 事業の内容 | 企業向け多言語翻訳、多言語カタログ・マニュアル・WEBサイト制作 |
(2) 企業結合を行った主な理由
アイ・ディー・エーは、創業27年の業歴を持ち、大阪市にて80言語以上の多言語翻訳業を行い、主にドキュメント制作、Web制作、コンテンツ一括管理のコンサルティングを手掛けております。特に、取引先との長年の信頼関係を有しており、中でも主要取引先には常駐してスタッフを派遣しており、顧客の翻訳資産の管理を行うことで定期的な取引を維持しております。
当社企業グループとアイ・ディー・エーとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2024 | 年 | 11 | 月 | 14 | 日 | 株式譲渡日 |
| 2024 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アイ・ディー・エー株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 436 | 百万円 | |
| 取得原価 | 436 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 34 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 277 | 百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 373 | 百万円 |
| 固定資産 | 50 | |
| 資産合計 | 423 | |
| 流動負債 | 263 | |
| 固定負債 | 1 | |
| 負債合計 | 265 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 711 | 百万円 |
| 営業利益 | △77 | |
| 経常利益 | △43 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △204 | |
| 1株当たり当期純利益 | △4.20 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.株式会社ワン・パブリッシングの株式の追加取得
当社は、2024年5月17日付で、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます。)の株式譲渡契約を締結し、同社株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 株式会社ワン・パブリッシング |
| 事業の内容 | 雑誌書籍出版・Webメディア・コンテンツマーケティング |
(2) 企業結合日
| 2024 | 年 | 5 | 月 | 17 | 日 | 現金を対価とする株式取得日 |
| 2024 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(5) その他取引の概要に関する事項
ワン・パブリッシング株式の追加取得により、当社企業グループとの一層のシナジー向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、非支配株主との取引として処理しております。
3.結合当事企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 追加取得前の現金による株式取得の対価の合計 | 592 | 百万円 | |
| 追加取得時に行った現金による株式取得の対価 | 396 | 百万円 | |
| 取得原価 | 988 | 百万円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| 366 | 百万円 |
Ⅱ.連結子会社株式会社ポパル及びサンエーカガク印刷株式会社の吸収合併
当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、当社完全子会社である連結子会社株式会社ポパル(以下、「ポパル」といいます。)及び同サンエーカガク印刷株式会社(以下、「サンエーカガク」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でポパル及びサンエーカガクは吸収合併契約を締結し、2024年12月1日付吸収合併効力発生日において、ポパルはサンエーカガクを吸収合併し、サンエーカガクは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社ポパル |
| 事業の内容 | 販売促進コンサルティング、トータルプロデュース |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | サンエーカガク印刷株式会社 |
| 事業の内容 | 付加価値印刷、シールラベル印刷 |
(2) 企業結合日
| 2024 | 年 | 12 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
ポパルを吸収合併存続会社、サンエーカガクを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ポパル
(5) その他取引の概要に関する事項
ポパルは、1972年、百貨店内にPOP広告を制作するスタジオを設置して以来、そごう・西武、ロフト、京急百貨店、阪急百貨店、京王百貨店などの店頭POP広告・VP(ビジュアルプレゼンテーション)を軸とした売り場づくりをサポートしています。また、日本郵政グループとのお取引も30年余となり、各種販促物の企画、デザイン、イベント・式典運営、切手・はがき等新商品の開発など、幅広く展開しております。
サンエーカガクは、「こすると香る印刷物」や「温めると色の変わる印刷物」などの特殊印刷、「ノベルティ用ステッカー」や「商品ラベル」などのさまざまなラベル・シールなどで、長年培った専門的な技術とノウハウを強みとした提案の幅広さで、ワンランク上のサービスを提供しております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅲ.連結子会社研精堂印刷株式会社、連結子会社株式会社アム及び株式会社サン・エム・コーポレーションの吸収合併
当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、連結子会社である研精堂印刷株式会社(以下、「研精堂印刷」といいます。)、同連結子会社であり研精堂印刷の完全子会社である株式会社アム(以下、「アム」といいます。)及び研精堂印刷の完全子会社である株式会社サン・エム・コーポレーション(以下、「SMC」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で研精堂印刷、アム及びSMCは吸収合併契約を締結し、2024年12月1日付吸収合併効力発生日において、研精堂印刷はアム及びSMCを吸収合併し、アム及びSMCは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 研精堂印刷株式会社 |
| 事業の内容 | 総合印刷業、商業印刷・出版印刷・WEB制作 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社アム |
| 事業の内容 | 持株会社 |
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社サン・エム・コーポレーション |
| 事業の内容 | 製本加工、商業印刷・出版印刷・WEB制作 |
(2) 企業結合日
| 2024 | 年 | 12 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
研精堂印刷を吸収合併存続会社、アム及びSMCを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
研精堂印刷は1947年1月創業、総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京2営業拠点と岡山市内の工場の徹底した生産部門における品質管理による生産体制の下、事業を展開しており、多くの大手優良顧客との長いお取引があり、当社企業グループ印刷製造の西日本地区における拠点と位置付ける会社であります。
アムは、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開する当社連結子会社である大光宣伝株式会社を保有する持株会社であります。
SMCは、2010年8月設立された製本加工の工程を担う会社であります。お客さまの厳しい品質基準に培われた信頼と実績により、高品質な製品を正確な納期で事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
