有価証券報告書-第2期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ 取得及び簡易株式交換による株式会社ソニックジャムの完全子会社化
当社は、平成28年6月29日開催の取締役会において、株式会社ソニックジャム(以下「ソニックジャム」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成28年7月5日にソニックジャムの株式を取得し子会社化いたしました。また平成28年8月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成28年9月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ソニックジャム
事業内容 WEB・インタラクティブコンテンツ企画制作
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
ソニックジャムはWEBコンテンツを中心に、アプリ、デジタルサイネージ、AI、VR、AR、デバイス開発など体験型インタラクティブコンテンツの制作を主な業務としております。その技術力の高さ、斬新なデザイン性などから、各種広告賞を受賞するなど国内外で高い評価を得ております。
当社企業グループのサービスにソニックジャムの高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、ソニックジャム及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成28年7月5日 (現金を対価とする株式取得日)
平成28年9月10日 (株式交換の効力発生日)
平成28年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ソニックジャム
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がソニックジャムの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月30日をみなし取得日としているため、平成28年10月1日から平成28年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 60百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及びソニックジャムは独立した第三者算定機関として株式会社プロジェストを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
133百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
Ⅱ 簡易株式交換によるクラウドゲート株式会社の完全子会社化
当社は、平成28年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、クラウドゲート株式会社(以下、「クラウドゲート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議、同日付で株式交換契約を締結し、平成28年9月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 クラウドゲート株式会社
事業内容 デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンラインゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、3Dイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。
クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、両社の株主の期待に応えられるものと考えております。
③ 企業結合日
平成28年9月10日 (本株式交換の効力発生日)
平成28年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、クラウドゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
クラウドゲート株式会社
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がクラウドゲートの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月30日をみなし取得日としているため、平成28年10月1日から平成28年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 2百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社及びクラウドケートは、本株式交換に用いられる上記(2)④記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プロジェストを、クラウドゲートは公認会計士宮園事務所を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びクラウドゲートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
97百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
Ⅲ 取得による株式会社コローレの完全子会社化
当社は、平成28年9月16日開催の当社取締役会において、株式会社コローレ(以下、「コローレ」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でコローレとの間で株式譲渡契約を締結し、平成28年10月3日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社コローレ
事業内容 バッグ袋物の企画、輸入、販売、セールスプロモーション商品の企画、輸入、販売
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、加えてデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供を行っております。
コローレは平成19年11月に設立し、百貨店の法人外商部を主な得意先として、セールスプロモーション商品としてのバッグ袋物の企画、制作を主要な業務としております。同社は、内製化サンプルに拘り高いデザイン性と品質及びスピード等を強みとしており、一定の評価をいただいております。
当社企業グループのサービスにコローレが加わることで、両社それぞれが、商品のラインナップの向上が図れ、両社のお客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、コローレ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成28年10月3日 (現金を対価とする株式取得日)
平成28年12月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コローレ
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がコローレの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 22百万円
(5)発生した負のれんの金額、発生原因
① 発生した負のれんの金額
16百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(取得による企業結合)
Ⅰ 取得及び簡易株式交換による株式会社ソニックジャムの完全子会社化
当社は、平成28年6月29日開催の取締役会において、株式会社ソニックジャム(以下「ソニックジャム」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成28年7月5日にソニックジャムの株式を取得し子会社化いたしました。また平成28年8月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成28年9月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ソニックジャム
事業内容 WEB・インタラクティブコンテンツ企画制作
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
ソニックジャムはWEBコンテンツを中心に、アプリ、デジタルサイネージ、AI、VR、AR、デバイス開発など体験型インタラクティブコンテンツの制作を主な業務としております。その技術力の高さ、斬新なデザイン性などから、各種広告賞を受賞するなど国内外で高い評価を得ております。
当社企業グループのサービスにソニックジャムの高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、ソニックジャム及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成28年7月5日 (現金を対価とする株式取得日)
平成28年9月10日 (株式交換の効力発生日)
平成28年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ソニックジャム
⑥ 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がソニックジャムの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月30日をみなし取得日としているため、平成28年10月1日から平成28年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 124百万円 |
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 65百万円 | |
| 取得原価 | 190百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 60百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ソニックジャム (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 800 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:112,000株 | |
株式交換比率につきましては、当社及びソニックジャムは独立した第三者算定機関として株式会社プロジェストを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
133百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 210百万円 |
| 固定資産 | 76百万円 |
| 資産合計 | 286百万円 |
| 流動負債 | 208百万円 |
| 固定負債 | 20百万円 |
| 負債合計 | 228百万円 |
Ⅱ 簡易株式交換によるクラウドゲート株式会社の完全子会社化
当社は、平成28年7月7日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、クラウドゲート株式会社(以下、「クラウドゲート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議、同日付で株式交換契約を締結し、平成28年9月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 株式交換完全子会社の概要
株式交換完全子会社の名称 クラウドゲート株式会社
事業内容 デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンラインゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。
クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、3Dイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。
クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、両社の株主の期待に応えられるものと考えております。
③ 企業結合日
平成28年9月10日 (本株式交換の効力発生日)
平成28年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、クラウドゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
クラウドゲート株式会社
⑥ 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がクラウドゲートの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月30日をみなし取得日としているため、平成28年10月1日から平成28年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 287百万円 |
| 取得原価 | 287百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 2百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | クラウドゲート (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 4 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:489,828株 | |
当社及びクラウドケートは、本株式交換に用いられる上記(2)④記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プロジェストを、クラウドゲートは公認会計士宮園事務所を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びクラウドゲートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
97百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 175百万円 |
| 固定資産 | 111百万円 |
| 資産合計 | 286百万円 |
| 流動負債 | 84百万円 |
| 固定負債 | 11百万円 |
| 負債合計 | 96百万円 |
Ⅲ 取得による株式会社コローレの完全子会社化
当社は、平成28年9月16日開催の当社取締役会において、株式会社コローレ(以下、「コローレ」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でコローレとの間で株式譲渡契約を締結し、平成28年10月3日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社コローレ
事業内容 バッグ袋物の企画、輸入、販売、セールスプロモーション商品の企画、輸入、販売
② 企業結合を行った理由
当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、加えてデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供を行っております。
コローレは平成19年11月に設立し、百貨店の法人外商部を主な得意先として、セールスプロモーション商品としてのバッグ袋物の企画、制作を主要な業務としております。同社は、内製化サンプルに拘り高いデザイン性と品質及びスピード等を強みとしており、一定の評価をいただいております。
当社企業グループのサービスにコローレが加わることで、両社それぞれが、商品のラインナップの向上が図れ、両社のお客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、コローレ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成28年10月3日 (現金を対価とする株式取得日)
平成28年12月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社コローレ
⑥ 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がコローレの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 226百万円 |
| 取得原価 | 226百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 22百万円
(5)発生した負のれんの金額、発生原因
① 発生した負のれんの金額
16百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 304百万円 |
| 固定資産 | 51百万円 |
| 資産合計 | 355百万円 |
| 流動負債 | 108百万円 |
| 固定負債 | 6百万円 |
| 負債合計 | 114百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
