訂正有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ダイアモンドヘッズの株式の取得
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、株式会社ダイアモンドヘッズ(以下「ダイアモンドヘッズ」といいます)を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
ダイアモンドヘッズは、広告宣伝の企画・立案・制作を主業務として1982年4月に設立されました。40年に及ぶその業歴の中で、ダイアモンドヘッズが提供されてきたクリエイティブワークは、ブランド戦略の立案・キャンペーンやプロモーションの企画立案からグラフィック・Web・ムービーなどの制作まで多岐にわたります。
ダイアモンドヘッズが、当社企業グループに加わり、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ダイアモンドヘッズ
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社バークインスタイルの株式の取得
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、株式会社バークインスタイル(以下「バークインスタイル」といいます)の株式を取得し、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
バークインスタイルは、2008年9月のモデルマネジメント事業として創業以来、150名を超える所属モデルから、トップモデルを多数輩出しており、ファッションブランドをはじめとする多くのお客さまから高い評価を得ております。また、バークインスタイルの持つ信頼のブランド力は、業界内外より高く評価されており、潜在モデルの発掘や新規クライアントの開拓など、今後の事業発展性の観点においても貴重な財産を持つ企業であります。
バークインスタイルが、当社企業グループに加わり、同社がこれまで積み上げてきた信用と実績を第一にして、これまでの経営方針や理念を継続させつつ、当社企業グループの多様なソリューション、コンテンツマーケティングのノウハウを活用した営業支援プラットフォームの開発、動画・SNSコンテンツの開発、同社のブランド力を活かしたインフルエンサー事業の拡大などを取り入れ発展させていくことで、お客さまに対して、より付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、シナジーを活かしたさまざまな事業開発が可能となることが期待でき、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社バークインスタイル
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社ワン・パブリッシングの第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契を締結し、2022年4月1日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
ワン・パブリッシングは、2020年7月1日付で株式会社学研プラスが会社分割し、設立され、当社がその49.5%について譲り受けた持分法適用関連会社でありました。「GetNavi」「CAPA」「ムー」「TVライフ」「POTATO」「BOMB」「mer」「FYTTE」「学研キッズネット」など、広く深く認知されている定期雑誌ブランドを保有しており、デジタル技術によって情報流通の変革が進んだ当該マーケットにおいて、雑誌主体のコンテンツを「作る」「届ける」という2つのアクションがいかにあるべきかという観点から、 新しい時代のメディアの方向性を追求し、雑誌というアウトプットのスタイルに限らず、出版物、電子書籍、ウェブメディア、SNS、イベントなど、読者・ユーザーにとって最適な形にアレンジして、ワクワクするコンテンツをタイムリーに届けるなど、メディア改革を進めております。
ワン・パブリッシングを子会社とすることで、当社グループ企業との連携を更に進め、同社の事業基盤の拡大し、当社グループの企業価値の向上がより一層進展すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(6) 取得した議決権比率
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社リングストンの株式の追加取得
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった株式会社リングストン(以下「リングストン」といいます)の株式を追加取得し、同社を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
リングストンは、1971年12月設立、ショップバックを中心にパッケージ・包装資材および販促商品の企画・製造・販売を行う会社であります。茨城県行方市に工場を持ち、グラビア印刷機5台と各種用途に応じた自動製袋機を備え、様々な形状の商品を一貫生産と短納期対応を実現しております。また、東南アジアにおいては多くの優良な調達先との強い製造ネットワークを構築しており、顧客のニーズへ柔軟に対応できる商品供給体制を有しております。
リングストンと日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることを企図し、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年1月8日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。今般、リングストンが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、リングストン及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社リングストン
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社の第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年8月30日開催の取締役会において、ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社(以下「JBS」といいます)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、2022年10月4日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
JBSは、プロフェッショナルサウンド&ビジュアル領域で、コンサルティングからセールス、設計施工、メンテナンスまで、ワンストップで、お客様のご要望にお応えしていきたいとの想いで、2008年4月に設立され、大阪市を本社に、東京都港区に支店を設置しています。同社は、放送局・博物館・スタジアム・劇場・学校などの施設へ、プランニング、システム設計・開発、施工・メンテナンスまでトータルでお応えするエンジニアリングサービスをコアに、映像機器のレンタルからプロダクト販売、LIVE中継・配信、コンテンツ制作などのサポートまで、お客様のプロジェクトをより確かにするためのプラスαのエンジニアリングを目指し、さまざまなアプローチをご用意して、ICTやクリエイティブなどの新しい事業領域にも取り組んで、事業を展開しております。
JBSと当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等に取り組むことで、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、JBS及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社
(6) 取得した議決権比率
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅵ.大光宣伝株式会社、株式会社アム及び株式会社大宣工房の株式の取得
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、大光宣伝株式会社(以下「大光宣伝」といいます)、有限会社アム(同日付で株式会社アムに商号を変更いたしました。以下「アム」といいます)及び株式会社大宣工房(以下「大宣工房」といいます)の株式の譲受けにより、同3社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同3社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(大光宣伝)
(アム)
(大宣工房)
(2) 企業結合を行った主な理由
大光宣伝は、1939年7月創業(1950年9月設立)以来80余年にわたり、トータルセールスプロモーションの専門会社として、企画・開発から制作・保守管理まで、特に屋外広告・交通広告を中心に、独自のノウハウと実績を築いてまいりました。多様化、スピード化するメディア・クライアントニーズに的確にお応えするべく、複雑化する広告活動を集客とブランド構築の2点に絞り込み、特にプリセル(事前販売)の役割をもつブランディングをマーケティング活動の最重要機能と捉え、ブランディングデザインを各種コンテンツに効率的に統合し、コストパフォーマンスの高い提案を行って事業を展開しております。大宣工房は、1950年9月創業(1963年6月設立)以来、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、大光宣伝と一体となって事業を行っております。アムは、大光宣伝及び大宣工房両社の株式を保有するいわゆる持株会社であります。
大光宣伝及び大宣工房が当社企業グループに加わることで、多様化するクリエイティブ需要に対して、商材の付加価値を高められ、品質向上が期待できること、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等、特に西日本における事業展開に取り組むことで、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることが期待でき、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
株式会社アム(2022年10月26日付で有限会社アムより商号を変更いたしました)
株式会社大宣工房
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.研精堂印刷株式会社の株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、研精堂印刷株式会社の処分自己株式の引受けを、また、2022年3月30日開催取締役会において、同社の株式の譲受けを決議し、同社株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
研精堂印刷株式会社は、1947年1月岡山県岡山市にて創業以来、総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京の営業拠点と岡山市内工場の生産体制の下、事業を展開しております。同社は当社企業グループの印刷製造部門の西日本地区における「拠点」と位置付けております。
同社株式の追加取得で、影響力を高め、財務体質を強化することにより、当社企業グループの一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅱ.連結子会社間の吸収合併
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社サカモト及び株式会社あミューズの合併について決議し、2022年4月1日を効力発生日として、株式会社サカモトを存続会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サカモトを吸収合併存続会社、株式会社あミューズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(注)株式会社サカモトは、2022年4月1日付で商号を株式会社funboxへ変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社サカモト及び株式会社あミューズのこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を目指すことを目的としております
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
株式会社あミューズの普通株式1株に対して、株式会社サカモトの普通株式110株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2021年12月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
株式会社サカモトの普通株式80,300株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ダイアモンドヘッズの株式の取得
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、株式会社ダイアモンドヘッズ(以下「ダイアモンドヘッズ」といいます)を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ダイアモンドヘッズ |
| 事業の内容 | ブランド戦略、企画・立案、ビジュアル制作、コンサルティング |
(2) 企業結合を行った主な理由
ダイアモンドヘッズは、広告宣伝の企画・立案・制作を主業務として1982年4月に設立されました。40年に及ぶその業歴の中で、ダイアモンドヘッズが提供されてきたクリエイティブワークは、ブランド戦略の立案・キャンペーンやプロモーションの企画立案からグラフィック・Web・ムービーなどの制作まで多岐にわたります。
ダイアモンドヘッズが、当社企業グループに加わり、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 1 | 月 | 14 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ダイアモンドヘッズ
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 468 | 百万円 | |
| 取得原価 | 468 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 31 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 65 | 百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 387 | 百万円 |
| 固定資産 | 99 | |
| 資産合計 | 487 | |
| 流動負債 | 80 | |
| 固定負債 | 4 | |
| 負債合計 | 84 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 97 | 百万円 |
| 営業利益 | △72 | |
| 経常利益 | △75 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △3 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.07 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式会社バークインスタイルの株式の取得
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、株式会社バークインスタイル(以下「バークインスタイル」といいます)の株式を取得し、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社バークインスタイル |
| 事業の内容 | モデルマネジメント、撮影制作に関わるキャスティング、プロモーション |
(2) 企業結合を行った主な理由
バークインスタイルは、2008年9月のモデルマネジメント事業として創業以来、150名を超える所属モデルから、トップモデルを多数輩出しており、ファッションブランドをはじめとする多くのお客さまから高い評価を得ております。また、バークインスタイルの持つ信頼のブランド力は、業界内外より高く評価されており、潜在モデルの発掘や新規クライアントの開拓など、今後の事業発展性の観点においても貴重な財産を持つ企業であります。
バークインスタイルが、当社企業グループに加わり、同社がこれまで積み上げてきた信用と実績を第一にして、これまでの経営方針や理念を継続させつつ、当社企業グループの多様なソリューション、コンテンツマーケティングのノウハウを活用した営業支援プラットフォームの開発、動画・SNSコンテンツの開発、同社のブランド力を活かしたインフルエンサー事業の拡大などを取り入れ発展させていくことで、お客さまに対して、より付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、シナジーを活かしたさまざまな事業開発が可能となることが期待でき、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 2 | 月 | 4 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社バークインスタイル
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 518 | 百万円 | |
| 取得原価 | 518 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 28 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 225 | 百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 451 | 百万円 |
| 固定資産 | 30 | |
| 資産合計 | 482 | |
| 流動負債 | 186 | |
| 固定負債 | 2 | |
| 負債合計 | 189 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 154 | 百万円 |
| 営業利益 | 1 | |
| 経常利益 | 11 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △16 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.34 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社ワン・パブリッシングの第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、株式会社ワン・パブリッシング(以下「ワン・パブリッシング」といいます)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契を締結し、2022年4月1日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ワン・パブリッシング |
| 事業の内容 | 雑誌書籍出版・Webメディア・コンテンツマーケティング |
(2) 企業結合を行った主な理由
ワン・パブリッシングは、2020年7月1日付で株式会社学研プラスが会社分割し、設立され、当社がその49.5%について譲り受けた持分法適用関連会社でありました。「GetNavi」「CAPA」「ムー」「TVライフ」「POTATO」「BOMB」「mer」「FYTTE」「学研キッズネット」など、広く深く認知されている定期雑誌ブランドを保有しており、デジタル技術によって情報流通の変革が進んだ当該マーケットにおいて、雑誌主体のコンテンツを「作る」「届ける」という2つのアクションがいかにあるべきかという観点から、 新しい時代のメディアの方向性を追求し、雑誌というアウトプットのスタイルに限らず、出版物、電子書籍、ウェブメディア、SNS、イベントなど、読者・ユーザーにとって最適な形にアレンジして、ワクワクするコンテンツをタイムリーに届けるなど、メディア改革を進めております。
ワン・パブリッシングを子会社とすることで、当社グループ企業との連携を更に進め、同社の事業基盤の拡大し、当社グループの企業価値の向上がより一層進展すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 4 | 月 | 1 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ワン・パブリッシング
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 49.50 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 20.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 59.60 | % |
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 396 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 200 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式売却の対価 | △4 | 百万円 | |
| 取得原価 | 592 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 45 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,811 | 百万円 |
| 固定資産 | 458 | |
| 資産合計 | 2,270 | |
| 流動負債 | 1,089 | |
| 固定負債 | 650 | |
| 負債合計 | 1,740 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 2,244 | 百万円 |
| 営業利益 | 70 | |
| 経常利益 | 45 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 19 | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.41 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社リングストンの株式の追加取得
当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった株式会社リングストン(以下「リングストン」といいます)の株式を追加取得し、同社を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社リングストン |
| 事業の内容 | 合成樹脂製品の手提げ袋、包装資材及び販促商品の企画、製造及び販売 |
(2) 企業結合を行った主な理由
リングストンは、1971年12月設立、ショップバックを中心にパッケージ・包装資材および販促商品の企画・製造・販売を行う会社であります。茨城県行方市に工場を持ち、グラビア印刷機5台と各種用途に応じた自動製袋機を備え、様々な形状の商品を一貫生産と短納期対応を実現しております。また、東南アジアにおいては多くの優良な調達先との強い製造ネットワークを構築しており、顧客のニーズへ柔軟に対応できる商品供給体制を有しております。
リングストンと日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることを企図し、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年1月8日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。今般、リングストンが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、リングストン及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 4 | 月 | 15 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社リングストン
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 37.83 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 62.17 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 397 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 848 | 百万円 | |
| 取得原価 | 1,245 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差損 | 54 | 百万円 |
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 22 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 546 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,318 | |
| 資産合計 | 1,865 | |
| 流動負債 | 100 | |
| 固定負債 | 421 | |
| 負債合計 | 522 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 521 | 百万円 |
| 営業利益 | △67 | |
| 経常利益 | △8 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 47 | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.98 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社の第三者割当増資引受による株式の追加取得
当社は、2022年8月30日開催の取締役会において、ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社(以下「JBS」といいます)の第三者割当増資引受により、同社を子会社とすることについて決議し、2022年10月4日付で当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社 |
| 事業の内容 | ・映像・音響・情報システム、ネットワーク、ソフトウェア、コンテンツの企画、設計、開発及び運営、保守業務 ・映像・音響・情報機器並びにこれらに関連する付属品・古物の輸出、輸入、販売、取付及びレンタル |
(2) 企業結合を行った主な理由
JBSは、プロフェッショナルサウンド&ビジュアル領域で、コンサルティングからセールス、設計施工、メンテナンスまで、ワンストップで、お客様のご要望にお応えしていきたいとの想いで、2008年4月に設立され、大阪市を本社に、東京都港区に支店を設置しています。同社は、放送局・博物館・スタジアム・劇場・学校などの施設へ、プランニング、システム設計・開発、施工・メンテナンスまでトータルでお応えするエンジニアリングサービスをコアに、映像機器のレンタルからプロダクト販売、LIVE中継・配信、コンテンツ制作などのサポートまで、お客様のプロジェクトをより確かにするためのプラスαのエンジニアリングを目指し、さまざまなアプローチをご用意して、ICTやクリエイティブなどの新しい事業領域にも取り組んで、事業を展開しております。
JBSと当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等に取り組むことで、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、JBS及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 10 | 月 | 4 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
ジャパンブロードキャストソリューションズ株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 14.89 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 76.50 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 80.00 | % |
(注)「取得直前に所有していた議決権比率」については、増資前の議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 10 | 百万円 | |
| 取得前に行った株式評価損 | △9 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 367 | 百万円 | |
| 取得前に行った貸付けに対する貸倒引当金 | △126 | 百万円 | |
| 取得原価 | 241 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 12 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 該当事項はありません。 |
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
| 50 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 540 | 百万円 |
| 固定資産 | 50 | |
| 資産合計 | 590 | |
| 流動負債 | 226 | |
| 固定負債 | - | |
| 負債合計 | 226 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,366 | 百万円 |
| 営業利益 | 29 | |
| 経常利益 | 40 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | |
| 1株当たり当期純利益 | - | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅵ.大光宣伝株式会社、株式会社アム及び株式会社大宣工房の株式の取得
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、大光宣伝株式会社(以下「大光宣伝」といいます)、有限会社アム(同日付で株式会社アムに商号を変更いたしました。以下「アム」といいます)及び株式会社大宣工房(以下「大宣工房」といいます)の株式の譲受けにより、同3社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同3社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(大光宣伝)
| 被取得企業の名称 | 大光宣伝株式会社 |
| 事業の内容 | 屋外広告、交通広告を中心とした各種広告事業 |
(アム)
| 被取得企業の名称 | 株式会社アム |
| 事業の内容 | 大光宣伝、大宣工房の持株会社 |
(大宣工房)
| 被取得企業の名称 | 株式会社大宣工房 |
| 事業の内容 | 看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
大光宣伝は、1939年7月創業(1950年9月設立)以来80余年にわたり、トータルセールスプロモーションの専門会社として、企画・開発から制作・保守管理まで、特に屋外広告・交通広告を中心に、独自のノウハウと実績を築いてまいりました。多様化、スピード化するメディア・クライアントニーズに的確にお応えするべく、複雑化する広告活動を集客とブランド構築の2点に絞り込み、特にプリセル(事前販売)の役割をもつブランディングをマーケティング活動の最重要機能と捉え、ブランディングデザインを各種コンテンツに効率的に統合し、コストパフォーマンスの高い提案を行って事業を展開しております。大宣工房は、1950年9月創業(1963年6月設立)以来、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、大光宣伝と一体となって事業を行っております。アムは、大光宣伝及び大宣工房両社の株式を保有するいわゆる持株会社であります。
大光宣伝及び大宣工房が当社企業グループに加わることで、多様化するクリエイティブ需要に対して、商材の付加価値を高められ、品質向上が期待できること、また、相互の強みを活かし、新たな商品の企画・開発や販売機会の拡大、サービスの展開等、特に西日本における事業展開に取り組むことで、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることが期待でき、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2022 | 年 | 10 | 月 | 26 | 日 | 支配獲得日 |
| 2022 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
株式会社アム(2022年10月26日付で有限会社アムより商号を変更いたしました)
株式会社大宣工房
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 1,167 | 百万円 | |
| 取得原価 | 1,167 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 54 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 206 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,218 | 百万円 |
| 固定資産 | 311 | |
| 資産合計 | 1,530 | |
| 流動負債 | 323 | |
| 固定負債 | 247 | |
| 負債合計 | 570 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 822 | 百万円 |
| 営業利益 | 62 | |
| 経常利益 | 69 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | |
| 1株当たり当期純利益 | - | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.研精堂印刷株式会社の株式の追加取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、研精堂印刷株式会社の処分自己株式の引受けを、また、2022年3月30日開催取締役会において、同社の株式の譲受けを決議し、同社株式を追加取得いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 研精堂印刷株式会社 |
| 事業の内容 | 総合印刷業、商業印刷、出版印刷、Web制作 |
(2) 企業結合日
| 2022 | 年 | 2 | 月 | 17 | 日 | 現金を対価とする処分自己株式の引受の払込日 |
| 2022 | 年 | 3 | 月 | 30 | 日 | 現金を対価とする株式取得日 |
| 2022 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
研精堂印刷株式会社は、1947年1月岡山県岡山市にて創業以来、総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京の営業拠点と岡山市内工場の生産体制の下、事業を展開しております。同社は当社企業グループの印刷製造部門の西日本地区における「拠点」と位置付けております。
同社株式の追加取得で、影響力を高め、財務体質を強化することにより、当社企業グループの一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 1,201 | 百万円 | |
| 自己株式処分により行った現金による株式取得の対価 | 1,013 | 百万円 | |
| 追加取得時に行った現金による株式取得の対価 | 1,370 | 百万円 | |
| 取得原価 | 3,585 | 百万円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| 80 | 百万円 |
Ⅱ.連結子会社間の吸収合併
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社サカモト及び株式会社あミューズの合併について決議し、2022年4月1日を効力発生日として、株式会社サカモトを存続会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社サカモト |
| 事業の内容 | ・ファンシー・キャラクター文具・雑貨の企画、製造、販売 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社あミューズ |
| 事業の内容 | ・カプセル自販機、カプセルトイの企画、販売、卸及びレンタル ・プラスチック(アクリル板)製品の企画、製作、販売 ・缶製品の企画、製作、販売 |
(2) 企業結合日
| 2022 | 年 | 4 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サカモトを吸収合併存続会社、株式会社あミューズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(注)株式会社サカモトは、2022年4月1日付で商号を株式会社funboxへ変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社サカモト及び株式会社あミューズのこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を目指すことを目的としております
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
| 株式会社サカモト(吸収合併存続会社) | 株式会社あミューズ(吸収合併消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 110 |
| 合併により交付した株式数 | 株式会社サカモトの普通株式:80,300株 | |
(1) 合併に係る交付する株式の種類及び割当比率
株式会社あミューズの普通株式1株に対して、株式会社サカモトの普通株式110株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2021年12月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付する株式数
株式会社サカモトの普通株式80,300株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| 7 | 百万円 |
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