有価証券報告書-第3期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ 取得による株式会社ダンホールディングスの完全子会社化
当社は、平成28年12月5日開催の当社取締役会において、株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でダンホールディングスとの間で株式譲渡契約を締結し、平成29年1月27日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ダンホールディングス
事業内容 子会社の経営管理等(持株会社)
② 企業結合を行った理由
ダンホールディングスは純粋持株会社であり、「私たちはお客様のソリューションパートナーです」というグループの経営理念のもと、食品のセールスプロモーションや商品開発などを軸にマーケティングやシステム運営、宅配事業など幅広い事業を手がけております。現在では、マーケティング・プロモーションを手がけるダンサイエンス株式会社、グラフィックデザインを担う株式会社ジー・ワン、国内外のリサーチやマーケティングを手がけるインターフェイスマーケティング株式会社(現:株式会社ハロー・ワールド)、株式会社マーケティングディレクションズ、システム開発を手がける株式会社エグゼクション、プロモーションに特化したキッズプランニング株式会社、宅配事業を担う明和物産株式会社の7社で構成されております。昭和52年の事業開始以降大手食品メーカー様を中心とした継続的な取引にて事業を営んでおります。
同社が当社企業グループに加わることで、ソリューション営業の強化及び事業領域の拡大により、両社の企業価値の向上が図れるものと考えております。
なお、ダンホールディングスの事業会社であった7社の内、ダンサイエンス株式会社、株式会社エグゼクション、明和物産株式会社を連結子会社とし、他の4社については、非連結子会社(持分法適用会社)といたしました。
③ 企業結合日
平成29年1月27日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年3月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
なお、平成29年3月31日付で当社を存続会社、ダンホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ダンホールディングス
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、平成29年4月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 32百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
296百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 取得及び簡易株式交換による株式会社あミューズの完全子会社化
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会において、株式会社あミューズ(以下、「あミューズ」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年7月7日付であミューズの株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、平成29年7月7日付で、当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結、平成29年8月1日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸及びレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
あミューズは、平成15年にカプセル自販機(ガチャ)とカプセルトイの製造・卸会社として愛知県に誕生しました。以来、実績で培った独自の販促ノウハウと、業界随一の品揃えで様々な業界のお客様にサービスをご提供しております。
他社に先駆けて発売した販促用カプセル自販機は大ヒット商品となり、イベントへのレンタルも好評で、従来ガチャを利用していなかった飲食店やカーディーラー、住宅会社や歯科医院などの新しいお客様へと販路が広がりました。また、巨大ガチャ等も商品ラインナップに加えて、ガチャを使った販促イベントを提供する企画会社としてのサービスも加わり業績を拡大しつつあります。
当社企業グループにあミューズが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップが充実し、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、あミューズ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月7日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年8月1日 (株式交換の効力発生日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社あミューズ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社があミューズの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 46百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及びあミューズは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
372百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅲ 取得及び簡易株式交換による宏和樹脂工業株式会社の完全子会社化
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会において、宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年7月12日付で宏和樹脂工業の株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、平成29年7月12日付で、当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結、平成29年8月4日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーティング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
宏和樹脂工業は、昭和41年に表面加工業として創業し、「より強く」、「より美しく」をモットーに印刷物の付加価値を高める各種技法を追求し、複数層にわたる特殊印刷及び表面加工の表現力では他社の追随を許さない優れた印刷ノウハウを保有している会社であります。具体的には、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、合成樹脂コーティング加工、フィルムラミネート加工等によりツヤ出しや、強度を与えることで、デザイン効果や高級感が増すのはもちろん印刷物が破損や摩擦に強くなり、耐熱や防水の役割を果たすため、製品の保護や長期保存に適した、様々な加工を行っております。
当社企業グループに宏和樹脂工業の高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、宏和樹脂工業及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月12日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年8月4日 (株式交換の効力発生日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
宏和樹脂工業株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が宏和樹脂工業の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 65百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及び宏和樹脂工業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
64百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅳ 取得による株式会社エヌビー社の子会社化
当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)の株式の一部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社エヌビー社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合を行った理由
エヌビー社は、昭和24年に紙製品卸売業として創業以来、流通業として事業を拡大させ、昭和59年より便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーとして事業を発展させました。現在では、独自の企画アイデアとオリジナルデザインにより、高級感のある製品や面白みのある製品など、あらたまった場面でのご使用はもちろんのこと、日常のちょっとした場面での気持ちを伝えるのに最適な製品をブランド化し、シリーズとして多数取り揃え、商社または小売店への販売を行っております。
当社企業グループにエヌビー社が加わることで、当社企業グループの商品ラインナップの充実と、製品の企画・製造に関して、グループ企業間のシナジー効果も期待でき、エヌビー社及び当社企業グループの企業価値向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月28日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社エヌビー社
⑥ 取得した議決権比率
80%
なお、平成29年12月6日及び平成29年12月27日付の追加取得により議決権比率を100%としております。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 19百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
52百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅴ 取得によるグラフィックグループ株式会社の子会社化
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、日経印刷株式会社(以下、「日経印刷」といいます。)の完全親会社であるグラフィックグループ株式会社(以下、「グラフィックグループ」といいます。)の株式の一部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)することを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、平成29年11月28日開催の臨時株主総会における承認決議など所定の手続きを行い、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行った理由
当社企業グループ事業の売上の過半及び日経印刷にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷及び当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年12月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 5百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
677百万円
負ののれんの金額は、平成29年12月31日をみなし取得日とした株式の取得、また、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行ったことに伴い発生した金額であります。なお、合併にともない2,305千株(2,074百万円)を交付いたしました。
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ 株式会社ダンホールディングスの吸収合併
当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、当社の完全子会社の株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社日本創発グループ
事業の内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
被結合企業
名称 株式会社ダンホールディングス(当社の完全子会社)
事業の内容 子会社の経営管理等(持株会社)
② 企業結合日
平成29年3月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ダンホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
ダンホールディングスは事業会社7社の持株会社として、事業会社を管理する機能を当社と重複して有しておりますので、本合併により人的資源の効率化及び管理コストの低減を図ることが出来ます。また、事業会社7社については、当社の直接投資会社となり、他のグループ会社と並列化となることにより、意思決定の迅速化及び競争の促進による事業力向上を目的として、ダンホールディングスを吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ 株式会社キャドセンターの不動産賃貸事業の吸収分割
当社は平成29年11月15日開催の取締役会において、平成29年12月25日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社キャドセンター(以下、「キャドセンター」といいます。)の不動産賃貸事業を当社が承継する会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行うことを決議しました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の完全子会社であるキャドセンターの不動産賃貸事業
事業の内容 不動産の賃貸業務
② 企業結合日
平成29年12月25日
③ 企業結合の法的形式
キャドセンター(当社の完全子会社)を分割会社、当社を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、純粋持株会社として、平成27年1月5日に設立され、グループ全体の経営を行う統括会社としての機能を有しており、経営の機動性を向上させ、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率の向上を図っております。そのためグループ各社が保有している不動産、投資有価証券等については、当社がこれを一括して管理する方針としております。その一環として、今回キャドセンターについては、会社分割の方式で対象資産を当社へ移すことといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 株式会社エヌビー社とフォロン株式会社の吸収合併
当社の完全子会社である株式会社エヌビー社及びフォロン株式会社は、平成29年12月31日を効力発生日として、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)を存続会社、フォロン株式会社(以下、「フォロン」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行っております。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社エヌビー社(当社の完全子会社)
事業の内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
被結合企業
名称 フォロン株式会社(当社の完全子会社)
事業の内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合日
平成29年12月31日
③ 企業結合の法的形式
エヌビー社を吸収合併存続会社、フォロンを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社エヌビー社
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社とも便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーとして事業を行っており、経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的として、吸収合併を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅳ グラフィックグループ株式会社の吸収合併
平成29年11月28日開催の臨時株主総会における決議により、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループ株式会社(以下、「グラフィックグループ」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行いました。なお、本合併により、日経印刷株式会社及び日経土地株式会社は、当社の完全子会社となりました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社日本創発グループ
事業の内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
被結合企業
名称 グラフィックグループ株式会社
事業の内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合日
平成29年12月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展、印刷物製造の効率向上、品質向上を加速させるものと判断し、吸収合併することといたしました。
⑥ 株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
イ.株式の種類別の合併比率
ロ.合併比率の算定方法
合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークスを選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、株式会社青山財産ネットワークスによる算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率は、株式会社青山財産ネットワークスが算定した合併比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り合意しました。
ハ.交付した株式数
普通株式:2,305,530株(うち、674,876株は当社が保有する自己株式)
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
Ⅰ 取得による株式会社ダンホールディングスの完全子会社化
当社は、平成28年12月5日開催の当社取締役会において、株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付でダンホールディングスとの間で株式譲渡契約を締結し、平成29年1月27日付で取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社ダンホールディングス
事業内容 子会社の経営管理等(持株会社)
② 企業結合を行った理由
ダンホールディングスは純粋持株会社であり、「私たちはお客様のソリューションパートナーです」というグループの経営理念のもと、食品のセールスプロモーションや商品開発などを軸にマーケティングやシステム運営、宅配事業など幅広い事業を手がけております。現在では、マーケティング・プロモーションを手がけるダンサイエンス株式会社、グラフィックデザインを担う株式会社ジー・ワン、国内外のリサーチやマーケティングを手がけるインターフェイスマーケティング株式会社(現:株式会社ハロー・ワールド)、株式会社マーケティングディレクションズ、システム開発を手がける株式会社エグゼクション、プロモーションに特化したキッズプランニング株式会社、宅配事業を担う明和物産株式会社の7社で構成されております。昭和52年の事業開始以降大手食品メーカー様を中心とした継続的な取引にて事業を営んでおります。
同社が当社企業グループに加わることで、ソリューション営業の強化及び事業領域の拡大により、両社の企業価値の向上が図れるものと考えております。
なお、ダンホールディングスの事業会社であった7社の内、ダンサイエンス株式会社、株式会社エグゼクション、明和物産株式会社を連結子会社とし、他の4社については、非連結子会社(持分法適用会社)といたしました。
③ 企業結合日
平成29年1月27日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年3月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
なお、平成29年3月31日付で当社を存続会社、ダンホールディングスを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ダンホールディングス
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年3月31日をみなし取得日としているため、平成29年4月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 583百万円 |
| 取得原価 | 583百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 32百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
296百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 8百万円 |
| 固定資産 | 728百万円 |
| 資産合計 | 737百万円 |
| 流動負債 | 450百万円 |
| 固定負債 | -百万円 |
| 負債合計 | 450百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 取得及び簡易株式交換による株式会社あミューズの完全子会社化
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会において、株式会社あミューズ(以下、「あミューズ」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年7月7日付であミューズの株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、平成29年7月7日付で、当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結、平成29年8月1日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社あミューズ
事業内容 ガチャ機、カプセルトイの企画販売、卸及びレンタル事業、及びそれに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
あミューズは、平成15年にカプセル自販機(ガチャ)とカプセルトイの製造・卸会社として愛知県に誕生しました。以来、実績で培った独自の販促ノウハウと、業界随一の品揃えで様々な業界のお客様にサービスをご提供しております。
他社に先駆けて発売した販促用カプセル自販機は大ヒット商品となり、イベントへのレンタルも好評で、従来ガチャを利用していなかった飲食店やカーディーラー、住宅会社や歯科医院などの新しいお客様へと販路が広がりました。また、巨大ガチャ等も商品ラインナップに加えて、ガチャを使った販促イベントを提供する企画会社としてのサービスも加わり業績を拡大しつつあります。
当社企業グループにあミューズが加わることで、当社企業グループの商品ラインナップが充実し、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、あミューズ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月7日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年8月1日 (株式交換の効力発生日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、あミューズを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社あミューズ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社があミューズの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 269百万円 |
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 167百万円 | |
| 取得原価 | 436百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 46百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | あミューズ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 1,165 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:205,400株 | |
株式交換比率につきましては、当社及びあミューズは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
372百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 490百万円 |
| 固定資産 | 25百万円 |
| 資産合計 | 515百万円 |
| 流動負債 | 450百万円 |
| 固定負債 | 0百万円 |
| 負債合計 | 450百万円 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅲ 取得及び簡易株式交換による宏和樹脂工業株式会社の完全子会社化
当社は、平成29年6月30日開催の取締役会において、宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年7月12日付で宏和樹脂工業の株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、平成29年7月12日付で、当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結、平成29年8月4日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 宏和樹脂工業株式会社
事業内容 印刷艶出加工(ラミネート、コーティング、シルクスクリーン等)、印刷、製本及び紙器製造業、それに附帯又は関連する業務
② 企業結合を行った理由
宏和樹脂工業は、昭和41年に表面加工業として創業し、「より強く」、「より美しく」をモットーに印刷物の付加価値を高める各種技法を追求し、複数層にわたる特殊印刷及び表面加工の表現力では他社の追随を許さない優れた印刷ノウハウを保有している会社であります。具体的には、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、合成樹脂コーティング加工、フィルムラミネート加工等によりツヤ出しや、強度を与えることで、デザイン効果や高級感が増すのはもちろん印刷物が破損や摩擦に強くなり、耐熱や防水の役割を果たすため、製品の保護や長期保存に適した、様々な加工を行っております。
当社企業グループに宏和樹脂工業の高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービスを提供することで売上増加が期待され、宏和樹脂工業及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月12日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年8月4日 (株式交換の効力発生日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、宏和樹脂工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
宏和樹脂工業株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が宏和樹脂工業の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 387百万円 |
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 151百万円 | |
| 取得原価 | 539百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 65百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 宏和樹脂工業 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 12 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:186,000株 | |
株式交換比率につきましては、当社及び宏和樹脂工業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(6)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
64百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 433百万円 |
| 固定資産 | 1,178百万円 |
| 資産合計 | 1,611百万円 |
| 流動負債 | 805百万円 |
| 固定負債 | 201百万円 |
| 負債合計 | 1,007百万円 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅳ 取得による株式会社エヌビー社の子会社化
当社は、平成29年7月28日開催の取締役会において、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)の株式の一部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社エヌビー社
事業内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合を行った理由
エヌビー社は、昭和24年に紙製品卸売業として創業以来、流通業として事業を拡大させ、昭和59年より便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーとして事業を発展させました。現在では、独自の企画アイデアとオリジナルデザインにより、高級感のある製品や面白みのある製品など、あらたまった場面でのご使用はもちろんのこと、日常のちょっとした場面での気持ちを伝えるのに最適な製品をブランド化し、シリーズとして多数取り揃え、商社または小売店への販売を行っております。
当社企業グループにエヌビー社が加わることで、当社企業グループの商品ラインナップの充実と、製品の企画・製造に関して、グループ企業間のシナジー効果も期待でき、エヌビー社及び当社企業グループの企業価値向上が図れるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成29年7月28日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年9月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社エヌビー社
⑥ 取得した議決権比率
80%
なお、平成29年12月6日及び平成29年12月27日付の追加取得により議決権比率を100%としております。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年9月30日をみなし取得日としているため、平成29年10月1日から平成29年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 252百万円 |
| 取得原価 | 252百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 19百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
52百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 499百万円 |
| 固定資産 | 146百万円 |
| 資産合計 | 646百万円 |
| 流動負債 | 260百万円 |
| 固定負債 | 5百万円 |
| 負債合計 | 265百万円 |
| 非支配株主持分 | 76百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅴ 取得によるグラフィックグループ株式会社の子会社化
当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、日経印刷株式会社(以下、「日経印刷」といいます。)の完全親会社であるグラフィックグループ株式会社(以下、「グラフィックグループ」といいます。)の株式の一部を取得(以下、「本株式取得」といいます。)することを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、平成29年11月28日開催の臨時株主総会における承認決議など所定の手続きを行い、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 グラフィックグループ株式会社
事業内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合を行った理由
当社企業グループ事業の売上の過半及び日経印刷にて行っている印刷業界においては、webに代表されるインターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだICカード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、3年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工させました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷及び当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
③ 企業結合日
平成29年10月11日 (現金を対価とする株式取得日)
平成29年12月31日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
グラフィックグループ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
69.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 4,706百万円 |
| 取得原価 | 4,706百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 5百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
677百万円
負ののれんの金額は、平成29年12月31日をみなし取得日とした株式の取得、また、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行ったことに伴い発生した金額であります。なお、合併にともない2,305千株(2,074百万円)を交付いたしました。
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 63百万円 |
| 固定資産 | 8,472百万円 |
| 資産合計 | 8,536百万円 |
| 流動負債 | 516百万円 |
| 固定負債 | 560百万円 |
| 負債合計 | 1,077百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ 株式会社ダンホールディングスの吸収合併
当社は、平成29年2月24日開催の取締役会において、平成29年3月31日を効力発生日とし、当社を存続会社、当社の完全子会社の株式会社ダンホールディングス(以下、「ダンホールディングス」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社日本創発グループ
事業の内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
被結合企業
名称 株式会社ダンホールディングス(当社の完全子会社)
事業の内容 子会社の経営管理等(持株会社)
② 企業結合日
平成29年3月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ダンホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
ダンホールディングスは事業会社7社の持株会社として、事業会社を管理する機能を当社と重複して有しておりますので、本合併により人的資源の効率化及び管理コストの低減を図ることが出来ます。また、事業会社7社については、当社の直接投資会社となり、他のグループ会社と並列化となることにより、意思決定の迅速化及び競争の促進による事業力向上を目的として、ダンホールディングスを吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ 株式会社キャドセンターの不動産賃貸事業の吸収分割
当社は平成29年11月15日開催の取締役会において、平成29年12月25日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社キャドセンター(以下、「キャドセンター」といいます。)の不動産賃貸事業を当社が承継する会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行うことを決議しました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の完全子会社であるキャドセンターの不動産賃貸事業
事業の内容 不動産の賃貸業務
② 企業結合日
平成29年12月25日
③ 企業結合の法的形式
キャドセンター(当社の完全子会社)を分割会社、当社を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、純粋持株会社として、平成27年1月5日に設立され、グループ全体の経営を行う統括会社としての機能を有しており、経営の機動性を向上させ、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率の向上を図っております。そのためグループ各社が保有している不動産、投資有価証券等については、当社がこれを一括して管理する方針としております。その一環として、今回キャドセンターについては、会社分割の方式で対象資産を当社へ移すことといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 株式会社エヌビー社とフォロン株式会社の吸収合併
当社の完全子会社である株式会社エヌビー社及びフォロン株式会社は、平成29年12月31日を効力発生日として、株式会社エヌビー社(以下、「エヌビー社」といいます。)を存続会社、フォロン株式会社(以下、「フォロン」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行っております。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社エヌビー社(当社の完全子会社)
事業の内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
被結合企業
名称 フォロン株式会社(当社の完全子会社)
事業の内容 便箋、封筒、金封やシール、オリジナルデザイン紙文具の製造・販売
② 企業結合日
平成29年12月31日
③ 企業結合の法的形式
エヌビー社を吸収合併存続会社、フォロンを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社エヌビー社
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社とも便箋、封筒、金封やシールなど、オリジナルデザインの紙文具を中心に製造・販売を行うメーカーとして事業を行っており、経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的として、吸収合併を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅳ グラフィックグループ株式会社の吸収合併
平成29年11月28日開催の臨時株主総会における決議により、平成29年12月31日を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループ株式会社(以下、「グラフィックグループ」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行いました。なお、本合併により、日経印刷株式会社及び日経土地株式会社は、当社の完全子会社となりました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業
名称 株式会社日本創発グループ
事業の内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
被結合企業
名称 グラフィックグループ株式会社
事業の内容 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
② 企業結合日
平成29年12月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、グラフィックグループを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展、印刷物製造の効率向上、品質向上を加速させるものと判断し、吸収合併することといたしました。
⑥ 株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
イ.株式の種類別の合併比率
| 会社名 | 当社 (合併存続会社) | グラフィックグループ (合併消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 6 |
| 合併により交付した株式数 | 普通株式:2,305,530株 | |
ロ.合併比率の算定方法
合併比率につきましては、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークスを選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、株式会社青山財産ネットワークスによる算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率は、株式会社青山財産ネットワークスが算定した合併比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り合意しました。
ハ.交付した株式数
普通株式:2,305,530株(うち、674,876株は当社が保有する自己株式)
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
