有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社DNTIの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、株式会社DNTI(以下、「DNTI」といいます。)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
DNTIは、創業メンバーの30年以上にわたるビジネスコンサルティングの経験を活かし「明日の当たり前をともに創る」というミッションのもと、2020年10月に創業しました。世界を取巻く環境が日々変化していく中、人工知能(AI)やIoTなどの進化によりビジネス環境も急激に変化し、同時に新たなビジネスの創出が期待され、これらを支える技術の進化とともにデジタル化が進展しており、ITは企業の成長戦略に不可欠なものとなっております。そのような環境のもと、お客さまが直面する「目の前の課題解決」だけでなく、「根本的・本質的な課題解決」をお客さまと共に考え、ニーズや状況に合わせた最適なソリューションを提供し、デジタル社会の発展と社会貢献をしていくことで、お客さまと共に成長することを目指してITビジネスソリューション事業を展開しております。
当社企業グループとDNTIとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社DNTI
(6) 取得した議決権比率
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、株式会社フジプラス(以下、「フジプラス」といいます。)の株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社株式を取得し、当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年4月2日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。また、2025年4月25日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
フジプラスは1923年に創業し、関西を地盤とする印刷会社であります。伝統的な印刷にとどまらず、デジタル印刷を他社に先駆けて導入するなど商業印刷に特化した企業であります。
当社企業グループとフジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及びフジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするフジプラスの普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社フジプラス
(6) 取得した議決権比率
(内訳)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び自己株式処分による募集株式の引受け、並びに株式交換によりフジプラスを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
フジプラスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付いたしました。ただし、当社が2025年4月2日現在保有するフジプラスの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社シルキー・アクトの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年4月2日開催の取締役会において、株式会社シルキー・アクト(以下、「シルキー・アクト」といいます。)の株式の譲受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2025年4月21日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
シルキー・アクトは、業歴30年以上の実績による高い技術力と堅実な顧客基盤を持ち、受注から製版・印刷・加工、袋入までを自社工場で一貫生産する体制で、量産品の製造から完全オーダーメイド製品の制作まで幅広く柔軟な対応が可能であり、その長年の受注実績に裏付けられた技術力で大手広告代理店等から直接受注を行っており、再生PPの積極活用や不要製品の回収・リサイクルによる環境配慮への取組も積極展開している企業であります。
当社企業グループとシルキー・アクトとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、特に印刷関連のグループ会社とのシナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社シルキー・アクト
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社サンメックの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年9月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東京リスマチック株式会社の株式会社サンメック(以下、「サンメック」といいます。)の株式の譲受けより同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同日及び2025年10月1日付で払込みを実行し同社を取得いたしました。また、2025年10月7日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
サンメックは、「シール印刷」という特殊なカテゴリーの印刷を中心に事業を展開する企業であります。多様な印刷設備と、環境負荷が低減されたクリーンな環境で、食品や化粧品など多様な業界向けのシール・ラベルを、二層ラベルやハサミこみラベル等の特殊印刷・オフセット印刷による高品質印刷・小型間欠機による小ロット・即時対応を通じて、お客さまの様々なニーズにお応えし、ご提供している企業であります。
当社企業グループとサンメックとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、特に印刷関連のグループ会社とのシナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社サンメック
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.株式会社鈴木松風堂の株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年10月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日経印刷株式会社の株式会社鈴木松風堂(以下、「鈴木松風堂」といいます。)の株式を譲受けにより同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同日払込みを実行し同社を取得いたしました。また、2025年10月17日付で自己株式処分の引受け及び第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
鈴木松風堂は、1893年(明治26年)4月 京都市において創業、紙筒の万華鏡を販売したことから始まり、木製だった呉服の巻芯を紙筒に変えることに成功するなど、紙筒(紙管)を事業の中核とし、包装資材へと成長させ、和洋包装資材やその見本帳などの多くの商品をご提供し、化粧箱と呼ばれる紙製の容器や和洋菓子などのオリジナル容器の企画デザインから製造販売までを総合的に手掛け事業を展開しております。130余年の業歴に裏打ちされた付加価値が高い紙工技術力を持つ企業であります。
当社企業グループと鈴木松風堂とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、シナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社鈴木松風堂
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社株式会社funbox及び連結子会社株式会社スマイルの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社funbox(以下、「funbox」といいます。)及び連結子会社株式会社スマイル(以下、「スマイル」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でfunbox及びスマイルは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、funboxはスマイルを吸収合併し、スマイルは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
funboxを吸収合併存続会社、スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(5) その他取引の概要に関する事項
funboxは、1950年創業以来多くのユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを企画開発・製造、販売してきた株式会社サカモトと、カプセル自販機(ガチャマシン)とカプセルトイの製造・卸会社として、ガチャを使った販促イベントを企画提供する株式会社あミューズが合併し「ワクワク楽しいモノづくり」をする会社としてスタートし、世界中のお客さまに笑顔になれるユニークな商品とサービスを提供しております。
スマイルは、染色加工の専門集団として、のぼり・幕・タペストリー・キャラクターグッズ等、布製品(主にポリエステル)の製造を行っており、データ入稿後、印刷・裁断・縫製・梱包・出荷のワンストップサービスで短納期・高品質の商品をお届けしております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
スマイルの普通株式1株に対して、funboxの普通株式16.43株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
funboxの普通株式70,147株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅱ.連結子会社株式会社美松堂、連結子会社宏和樹脂工業株式会社及び連結子会社株式会社プレシーズの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)、連結子会社宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)及び連結子会社株式会社プレシーズ(以下、「プレシーズ」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で美松堂、宏和樹脂工業及びプレシーズは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、美松堂は宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併し、宏和樹脂工業及びプレシーズは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
美松堂を吸収合併存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(5) その他取引の概要に関する事項
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷等を提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷は大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
宏和樹脂工業は、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、強度や高級感といった特性を与えるUVオフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工を行っています。印刷物と表面加工をワンストップでお引き受けすることで、納期短縮とコストダウンの効果をもたらし、印刷物の付加価値を高め提供しております。
プレシーズは、お客さまの企業コミュニケーション活動において、リアルとデジタルの最適な組み合わせにより、社会や環境に優しく、より正確な情報を更に魅力的に伝わるコミュニケーションの実現の支援とその一つ一つの情報を良質な経営資源に昇華させるお手伝いや、社会や環境、生活者の視点に立ち、CSR・ESG、SDGs支援事業を中心に活動する中で、お客さま企業が抱えるさまざまな課題と向き合い、大切なコミュニケーションの新しい価値の創造を行うことで、お客さまの企業価値の向上につながる解決策をご提案する会社であります。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
美松堂とプレシーズとの合併については、当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間の合併であるため本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。
美松堂と宏和樹脂工業との合併につきましては、以下のとおりであります。
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
宏和樹脂工業の普通株式1株に対して、美松堂の普通株式0.62株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
美松堂の普通株式34,771株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅲ.連結子会社大光宣伝株式会社及び株式会社大宣工房の吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社大光宣伝株式会社(以下、「大光宣伝」といいます。)及び大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房(以下、「大宣工房」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で大光宣伝及び大宣工房は吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、大光宣伝は大宣工房を吸収合併し、大宣工房は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
大光宣伝を吸収合併存続会社、大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
大光宣伝は、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開しております。
大宣工房は、1963年6月大光宣伝の完全子会社として設立、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、大光宣伝と一体となって事業を行っております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅳ.連結子会社田中産業株式会社及び連結子会社株式会社MGSの吸収合併
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、連結子会社田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)及び連結子会社株式会社MGS(以下、「MGS」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で田中産業及びMGSは吸収合併契約を締結し、2025年7月1日付吸収合併効力発生日において、田中産業はMGSを吸収合併し、MGSは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
田中産業を吸収合併存続会社、MGSを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
田中産業株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
田中産業は、1953年創業以来、「他社がやらない事、できない事」を目標に、独自の技術力を蓄積し、その技術力を武器に、さまざまな新規分野へ開拓・挑戦をし続け、「印刷業」から「印刷技術を持った製造業」へ事業活動の範囲を拡大しております。印刷用フィルムシートの製造、紙・フィルム・金属へのオフセット印刷、箔印刷、クリアファイルやクリアパッケージなどのPP・PET製品の製造、超大型オフセット印刷による大型印刷物・大型タペストリー、シルク印刷による展示絵本を提供するなど、時代の変化に対応し、新たな「モノづくり」に挑戦し、事業を展開しております。
MGSは、新しい発想から多岐にわたる技術を駆使して、金属、プラスチック、紙など幅広い素材を取り扱い、ブリキ缶、プラスチックと金属容器を組み合わせた缶、化粧箱、貼り箱、PP・PET製パッケージなど、外装に新たな付加価値を付け加えた製品の提供をしております。企画・デザイン提案から、金型設計・製造、金属印刷、プレス・製缶の一貫生産で、お客さまが求める形状を再現し、新しい発想や技術の提案で、高品質な製品・サービスを実現すべく事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
MGSの普通株式1株に対して、田中産業の普通株式4.80株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年3月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
田中産業の普通株式100,320株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅴ.連結子会社株式会社リングストン及び持分法適用非連結子会社カタオカプラセス株式会社の吸収合併
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、連結子会社株式会社リングストン(以下、「リングストン」といいます。)及び持分法適用非連結子会社カタオカプラセス株式会社(以下、「カタオカプラセス」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でリングストン及びカタオカプラセスは吸収合併契約を締結し、2025年7月1日付吸収合併効力発生日において、リングストンはカタオカプラセスを吸収合併し、カタオカプラセスは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
リングストンを吸収合併存続会社、カタオカプラセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社リングストン
(5) その他取引の概要に関する事項
リングストンは、1971年12月創業以来50年以上にわたり培ってきたノウハウを活かし、国内テーマパークやアパレルブランドで使われるショッパー、量販店やドラッグストアに並ぶ商品パッケージ、ノベルティ製品など様々な分野で扱われる「袋」を企画・開発・デザインから製造(印刷-製袋-加工)までを一貫生産のもと高品質製品をご提供しています。
カタオカプラセスは、1961年3月創業以来、ポリエチレンを軸としたパッケージ製品の、設計から製造・販売まで行っています。技術力と共に積み上げてきた組織力・動員力・設備力で、形状や大きさが特殊なものや、用途がかわっているもの、納期の短いものまで、柔軟に対応して事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
カタオカプラセスの普通株式1株に対して、リングストンの普通株式18.68株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年3月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
リングストンの普通株式18,680株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Ⅵ.連結子会社共同製本株式会社及び連結子会社株式会社美松堂の吸収合併
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、連結子会社共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます。)及び連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で共同製本及び美松堂は吸収合併契約を締結し、2025年8月1日付吸収合併効力発生日において、共同製本は美松堂を吸収合併し、美松堂は消滅いたしました。また、存続会社である共同製本は、同日付で、商号を「株式会社美松堂」に変更いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、美松堂を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(注)共同製本株式会社は、2025年8月1日付で商号を株式会社美松堂へ変更いたしました。
(5) その他取引の概要に関する事項
共同製本は、創業以来110年余の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷等を提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷は大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
美松堂の普通株式1株に対して、共同製本の普通株式140.00株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年6月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
共同製本の普通株式30,417,940株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅶ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び連結子会社株式会社ソニックジャムの吸収合併
当社は、2025年9月10日開催の取締役会において、連結子会社東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます。)及び東京リスマチックの完全子会社である連結子会社株式会社ソニックジャム(以下、「ソニックジャム」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で東京リスマチック及びソニックジャムは吸収合併契約を締結し、2025年11月1日付吸収合併効力発生日において、東京リスマチックはソニックジャムを吸収合併し、ソニックジャムは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、ソニックジャムを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
東京リスマチックは、東京23区内に店舗・工場・制作部があり、印刷をコアとした事業を展開しております。お客さまに必要とされる存在であり続けるため、「クリエイティブをトータルでサポートする会社」として、商業印刷の枠を超えて、各種販促ツールの企画制作、ノベルティの製造・販売、サイン&ディスプレイ、什器・パッケージ製作などの幅広いサービスをワンストップで提供しております。
ソニックジャムは、お客さまが抱える課題に対して、WEB、インタラクティブコンテンツ企画制作を、心を動かすユーザー体験のデザインで、ブランディング・マーケティング・UI/UXの3つの軸でソリューションを提供しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社DNTIの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、株式会社DNTI(以下、「DNTI」といいます。)の株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社DNTI |
| 事業の内容 | 経営、業務及びITに関するコンサルティング システムインテグレーションサービス |
(2) 企業結合を行った主な理由
DNTIは、創業メンバーの30年以上にわたるビジネスコンサルティングの経験を活かし「明日の当たり前をともに創る」というミッションのもと、2020年10月に創業しました。世界を取巻く環境が日々変化していく中、人工知能(AI)やIoTなどの進化によりビジネス環境も急激に変化し、同時に新たなビジネスの創出が期待され、これらを支える技術の進化とともにデジタル化が進展しており、ITは企業の成長戦略に不可欠なものとなっております。そのような環境のもと、お客さまが直面する「目の前の課題解決」だけでなく、「根本的・本質的な課題解決」をお客さまと共に考え、ニーズや状況に合わせた最適なソリューションを提供し、デジタル社会の発展と社会貢献をしていくことで、お客さまと共に成長することを目指してITビジネスソリューション事業を展開しております。
当社企業グループとDNTIとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がりシナジー創出ができるものと判断し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 17 | 日 | 株式譲渡実行日及び払込実行日 |
| 2025 | 年 | 3 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社DNTI
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 14.00 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 96.73 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 97.30 | % |
(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 4 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 715 | 百万円 | |
| 取得前に行った貸付に対する貸倒引当金 | △630 | 百万円 | |
| 取得原価 | 90 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 50 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
| 1年間にわたる均等償却 |
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 203 | 百万円 |
| 固定資産 | 27 | |
| 資産合計 | 231 | |
| 流動負債 | 190 | |
| 固定負債 | 0 | |
| 負債合計 | 190 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 250 | 百万円 |
| 営業利益 | △63 | |
| 経常利益 | △64 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △64 | |
| 1株当たり当期純利益 | △1.36 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社フジプラスの完全子会社化
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、株式会社フジプラス(以下、「フジプラス」といいます。)の株式の譲受け及び自己株式の処分による募集株式の引受けにより同社株式を取得し、当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年4月2日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。また、2025年4月25日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社フジプラス |
| 事業の内容 | 商業印刷 |
(2) 企業結合を行った主な理由
フジプラスは1923年に創業し、関西を地盤とする印刷会社であります。伝統的な印刷にとどまらず、デジタル印刷を他社に先駆けて導入するなど商業印刷に特化した企業であります。
当社企業グループとフジプラスとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。フジプラスが完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、当社企業グループ及びフジプラス相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 4 | 月 | 2 | 日 | 支配獲得日(株式交換効力発生日) |
| 2025 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするフジプラスの普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、フジプラスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社フジプラス
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(内訳)
| 株式の譲受けにより取得した議決権比率 | 0.12 | % | |
| 自己株式処分により取得した議決権比率 | 0.88 | % | |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 34.00 | % | |
| 募集株式引受により取得した議決権比率 | 65.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び自己株式処分による募集株式の引受け、並びに株式交換によりフジプラスを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 1,326 | 百万円 | |
| 株式交換による取得の対価 | 1,058 | 百万円 | |
| 取得原価 | 2,384 | 百万円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式(当社・フジプラス) | |
| 株式交換比率 | 当社 | フジプラス |
| 1 | 1.45 | |
フジプラスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.45株を割当交付いたしました。ただし、当社が2025年4月2日現在保有するフジプラスの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
外部機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、当事者間で協議の上、算定しております。
| (3) | 交付した株式数 | 1,972,000 | 株 |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 7 | 百万円 |
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 181 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,226 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,273 | |
| 資産合計 | 2,499 | |
| 流動負債 | 274 | |
| 固定負債 | 22 | |
| 負債合計 | 296 |
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,483 | 百万円 |
| 営業利益 | △178 | |
| 経常利益 | △174 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △329 | |
| 1株当たり当期純利益 | △7.02 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅲ.株式会社シルキー・アクトの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年4月2日開催の取締役会において、株式会社シルキー・アクト(以下、「シルキー・アクト」といいます。)の株式の譲受けにより同社の株式を取得し、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2025年4月21日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社シルキー・アクト |
| 事業の内容 | クリアファイル製造 |
(2) 企業結合を行った主な理由
シルキー・アクトは、業歴30年以上の実績による高い技術力と堅実な顧客基盤を持ち、受注から製版・印刷・加工、袋入までを自社工場で一貫生産する体制で、量産品の製造から完全オーダーメイド製品の制作まで幅広く柔軟な対応が可能であり、その長年の受注実績に裏付けられた技術力で大手広告代理店等から直接受注を行っており、再生PPの積極活用や不要製品の回収・リサイクルによる環境配慮への取組も積極展開している企業であります。
当社企業グループとシルキー・アクトとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、特に印刷関連のグループ会社とのシナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 4 | 月 | 2 | 日 | 株式譲渡実行日 |
| 2025 | 年 | 4 | 月 | 21 | 日 | 払込実行日 |
| 2025 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社シルキー・アクト
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 1,600 | 百万円 | |
| 取得原価 | 1,600 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 56 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 99 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
| 2年間にわたる均等償却 |
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 800 | 百万円 |
| 固定資産 | 968 | |
| 資産合計 | 1,769 | |
| 流動負債 | 116 | |
| 固定負債 | 152 | |
| 負債合計 | 268 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 722 | 百万円 |
| 営業利益 | △72 | |
| 経常利益 | △73 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △225 | |
| 1株当たり当期純利益 | △4.80 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅳ.株式会社サンメックの株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年9月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東京リスマチック株式会社の株式会社サンメック(以下、「サンメック」といいます。)の株式の譲受けより同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同日及び2025年10月1日付で払込みを実行し同社を取得いたしました。また、2025年10月7日付で第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社サンメック |
| 事業の内容 | シール・ラベル印刷業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
サンメックは、「シール印刷」という特殊なカテゴリーの印刷を中心に事業を展開する企業であります。多様な印刷設備と、環境負荷が低減されたクリーンな環境で、食品や化粧品など多様な業界向けのシール・ラベルを、二層ラベルやハサミこみラベル等の特殊印刷・オフセット印刷による高品質印刷・小型間欠機による小ロット・即時対応を通じて、お客さまの様々なニーズにお応えし、ご提供している企業であります。
当社企業グループとサンメックとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、特に印刷関連のグループ会社とのシナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 10 | 月 | 1 | 日 | 株式譲渡実行日 |
| 2025 | 年 | 10 | 月 | 7 | 日 | 払込実行日 |
| 2025 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社サンメック
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 1,960 | 百万円 | |
| 取得原価 | 1,960 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 78 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 583 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,144 | 百万円 |
| 固定資産 | 657 | |
| 資産合計 | 1,801 | |
| 流動負債 | 261 | |
| 固定負債 | 162 | |
| 負債合計 | 424 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,986 | 百万円 |
| 営業利益 | △96 | |
| 経常利益 | △83 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △199 | |
| 1株当たり当期純利益 | △4.25 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅴ.株式会社鈴木松風堂の株式の取得による連結子会社化
当社は、2025年10月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日経印刷株式会社の株式会社鈴木松風堂(以下、「鈴木松風堂」といいます。)の株式を譲受けにより同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、同日払込みを実行し同社を取得いたしました。また、2025年10月17日付で自己株式処分の引受け及び第三者割当増資の募集株式引受けにより追加取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社鈴木松風堂 |
| 事業の内容 | 紙筒、包装資材、化粧箱等の製造業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
鈴木松風堂は、1893年(明治26年)4月 京都市において創業、紙筒の万華鏡を販売したことから始まり、木製だった呉服の巻芯を紙筒に変えることに成功するなど、紙筒(紙管)を事業の中核とし、包装資材へと成長させ、和洋包装資材やその見本帳などの多くの商品をご提供し、化粧箱と呼ばれる紙製の容器や和洋菓子などのオリジナル容器の企画デザインから製造販売までを総合的に手掛け事業を展開しております。130余年の業歴に裏打ちされた付加価値が高い紙工技術力を持つ企業であります。
当社企業グループと鈴木松風堂とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、シナジー創出を企図することができ、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2025 | 年 | 10 | 月 | 3 | 日 | 株式譲渡日 |
| 2025 | 年 | 10 | 月 | 17 | 日 | 払込実行日 |
| 2025 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社鈴木松風堂
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 2,273 | 百万円 | |
| 取得原価 | 2,273 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 72 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 323 | 百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,082 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,498 | |
| 資産合計 | 2,580 | |
| 流動負債 | 191 | |
| 固定負債 | 438 | |
| 負債合計 | 630 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,906 | 百万円 |
| 営業利益 | △157 | |
| 経常利益 | △104 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △27 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.59 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等関係)
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社株式会社funbox及び連結子会社株式会社スマイルの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社funbox(以下、「funbox」といいます。)及び連結子会社株式会社スマイル(以下、「スマイル」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でfunbox及びスマイルは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、funboxはスマイルを吸収合併し、スマイルは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社funbox |
| 事業の内容 | ファンシー・キャラクター文具・雑貨の企画、製造、販売 カプセル自販機、カプセルトイの企画、販売、卸及びレンタル プラスチック(アクリル板)製品の企画、製作、販売 缶製品の企画、製作、販売 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社スマイル |
| 事業の内容 | 染色・印刷技術を活用したのぼり・幕・旗・タペストリー等の繊維製品の企画製造 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
funboxを吸収合併存続会社、スマイルを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社funbox
(5) その他取引の概要に関する事項
funboxは、1950年創業以来多くのユニークなアイデアを盛り込んだ筆記用具などを企画開発・製造、販売してきた株式会社サカモトと、カプセル自販機(ガチャマシン)とカプセルトイの製造・卸会社として、ガチャを使った販促イベントを企画提供する株式会社あミューズが合併し「ワクワク楽しいモノづくり」をする会社としてスタートし、世界中のお客さまに笑顔になれるユニークな商品とサービスを提供しております。
スマイルは、染色加工の専門集団として、のぼり・幕・タペストリー・キャラクターグッズ等、布製品(主にポリエステル)の製造を行っており、データ入稿後、印刷・裁断・縫製・梱包・出荷のワンストップサービスで短納期・高品質の商品をお届けしております。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| funbox(吸収合併存続会社) | スマイル(吸収合併消滅会社) | |
| 交付した株式の割当比率 | 1.00 | 16.43 |
| 交付した株式の種類及び数 | funbox普通株式:70,147株 | |
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
スマイルの普通株式1株に対して、funboxの普通株式16.43株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
funboxの普通株式70,147株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| △0 | 百万円 |
Ⅱ.連結子会社株式会社美松堂、連結子会社宏和樹脂工業株式会社及び連結子会社株式会社プレシーズの吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)、連結子会社宏和樹脂工業株式会社(以下、「宏和樹脂工業」といいます。)及び連結子会社株式会社プレシーズ(以下、「プレシーズ」といいます。)との合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で美松堂、宏和樹脂工業及びプレシーズは吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、美松堂は宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併し、宏和樹脂工業及びプレシーズは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社美松堂 |
| 事業の内容 | 出版印刷・商業印刷・SPツール |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 宏和樹脂工業株式会社 |
| 事業の内容 | 特殊印刷・表面加工 |
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社プレシーズ |
| 事業の内容 | コーポレートコミュニケーション・CSR |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
美松堂を吸収合併存続会社、宏和樹脂工業及びプレシーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(5) その他取引の概要に関する事項
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷等を提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷は大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
宏和樹脂工業は、ポスター・パッケージ・出版物などの印刷メディアに対し、強度や高級感といった特性を与えるUVオフセット印刷・シルクスクリーン印刷・ラベル印刷などの特殊印刷及びラミネート加工・コーティング加工などの表面加工を行っています。印刷物と表面加工をワンストップでお引き受けすることで、納期短縮とコストダウンの効果をもたらし、印刷物の付加価値を高め提供しております。
プレシーズは、お客さまの企業コミュニケーション活動において、リアルとデジタルの最適な組み合わせにより、社会や環境に優しく、より正確な情報を更に魅力的に伝わるコミュニケーションの実現の支援とその一つ一つの情報を良質な経営資源に昇華させるお手伝いや、社会や環境、生活者の視点に立ち、CSR・ESG、SDGs支援事業を中心に活動する中で、お客さま企業が抱えるさまざまな課題と向き合い、大切なコミュニケーションの新しい価値の創造を行うことで、お客さまの企業価値の向上につながる解決策をご提案する会社であります。
本合併により、両社のこれまで培ってきた実績、開発力・商品力、企画力・展開力などの経営資源を一元化し、両社の強みを十分に活かし、更なる相乗効果を産み出すため、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
美松堂とプレシーズとの合併については、当社連結子会社である東京リスマチック株式会社の完全子会社間の合併であるため本合併に係る新株式の発行及び金銭その他の財産の割当てはありません。
美松堂と宏和樹脂工業との合併につきましては、以下のとおりであります。
| 美松堂(吸収合併存続会社) | 宏和樹脂工業(吸収合併消滅会社) | |
| 交付した株式の割当比率 | 1.00 | 0.62 |
| 交付した株式の種類及び数 | 美松堂普通株式:34,771株 | |
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
宏和樹脂工業の普通株式1株に対して、美松堂の普通株式0.62株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2024年9月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
美松堂の普通株式34,771株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| △0 | 百万円 |
Ⅲ.連結子会社大光宣伝株式会社及び株式会社大宣工房の吸収合併
当社は、2024年11月7日開催の取締役会において、連結子会社大光宣伝株式会社(以下、「大光宣伝」といいます。)及び大光宣伝の完全子会社である連結子会社株式会社大宣工房(以下、「大宣工房」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で大光宣伝及び大宣工房は吸収合併契約を締結し、2025年1月1日付吸収合併効力発生日において、大光宣伝は大宣工房を吸収合併し、大宣工房は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 大光宣伝株式会社 |
| 事業の内容 | 屋外広告、交通広告を中心とした各種広告事業 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社大宣工房 |
| 事業の内容 | 看板製作、塗装工事、鋼構造物工事業、土木工事、電気工事業等 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 1 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
大光宣伝を吸収合併存続会社、大宣工房を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
大光宣伝株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
大光宣伝は、1939年7月奈良県生駒市にて創業、奈良県生駒市に本社、大阪市に支店を置き、特にOOH(屋外広告・交通広告)を中心に、企画・開発から製作・保守管理まで、独自のノウハウと実績で、関西地区で展開する企業・学校法人・病院クリニックなどお客さまの広告ニーズにお応えし、トータルセールスプロモーションの専門会社として事業を展開しております。
大宣工房は、1963年6月大光宣伝の完全子会社として設立、お客さまのあらゆるご要望にお応えすべく、デザイン力、高度な制作・施工の技術力と長年の経験をもって、駅や街、道に設置される各種広告・サインの制作を、大光宣伝と一体となって事業を行っております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅳ.連結子会社田中産業株式会社及び連結子会社株式会社MGSの吸収合併
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、連結子会社田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)及び連結子会社株式会社MGS(以下、「MGS」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で田中産業及びMGSは吸収合併契約を締結し、2025年7月1日付吸収合併効力発生日において、田中産業はMGSを吸収合併し、MGSは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 田中産業株式会社 |
| 事業の内容 | 印刷用フィルムシートの製造、大型印刷、特殊紙印刷、シルクスクリーン印刷 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社MGS |
| 事業の内容 | 金属容器、プラスチック容器、紙・プラスチック容器の企画・製造・販売 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 7 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
田中産業を吸収合併存続会社、MGSを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
田中産業株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
田中産業は、1953年創業以来、「他社がやらない事、できない事」を目標に、独自の技術力を蓄積し、その技術力を武器に、さまざまな新規分野へ開拓・挑戦をし続け、「印刷業」から「印刷技術を持った製造業」へ事業活動の範囲を拡大しております。印刷用フィルムシートの製造、紙・フィルム・金属へのオフセット印刷、箔印刷、クリアファイルやクリアパッケージなどのPP・PET製品の製造、超大型オフセット印刷による大型印刷物・大型タペストリー、シルク印刷による展示絵本を提供するなど、時代の変化に対応し、新たな「モノづくり」に挑戦し、事業を展開しております。
MGSは、新しい発想から多岐にわたる技術を駆使して、金属、プラスチック、紙など幅広い素材を取り扱い、ブリキ缶、プラスチックと金属容器を組み合わせた缶、化粧箱、貼り箱、PP・PET製パッケージなど、外装に新たな付加価値を付け加えた製品の提供をしております。企画・デザイン提案から、金型設計・製造、金属印刷、プレス・製缶の一貫生産で、お客さまが求める形状を再現し、新しい発想や技術の提案で、高品質な製品・サービスを実現すべく事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 田中産業(吸収合併存続会社) | MGS(吸収合併消滅会社) | |
| 交付した株式の割当比率 | 1.00 | 4.80 |
| 交付した株式の種類及び数 | 田中産業普通株式:100,320株 | |
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
MGSの普通株式1株に対して、田中産業の普通株式4.80株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年3月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
田中産業の普通株式100,320株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| 0 | 百万円 |
Ⅴ.連結子会社株式会社リングストン及び持分法適用非連結子会社カタオカプラセス株式会社の吸収合併
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、連結子会社株式会社リングストン(以下、「リングストン」といいます。)及び持分法適用非連結子会社カタオカプラセス株式会社(以下、「カタオカプラセス」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付でリングストン及びカタオカプラセスは吸収合併契約を締結し、2025年7月1日付吸収合併効力発生日において、リングストンはカタオカプラセスを吸収合併し、カタオカプラセスは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 株式会社リングストン |
| 事業の内容 | 合成樹脂製品の手提げ袋・包装資材の企画・製造・販売 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | カタオカプラセス株式会社 |
| 事業の内容 | ポリエチレンパッケージ製品の企画製造・販売 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 7 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
リングストンを吸収合併存続会社、カタオカプラセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社リングストン
(5) その他取引の概要に関する事項
リングストンは、1971年12月創業以来50年以上にわたり培ってきたノウハウを活かし、国内テーマパークやアパレルブランドで使われるショッパー、量販店やドラッグストアに並ぶ商品パッケージ、ノベルティ製品など様々な分野で扱われる「袋」を企画・開発・デザインから製造(印刷-製袋-加工)までを一貫生産のもと高品質製品をご提供しています。
カタオカプラセスは、1961年3月創業以来、ポリエチレンを軸としたパッケージ製品の、設計から製造・販売まで行っています。技術力と共に積み上げてきた組織力・動員力・設備力で、形状や大きさが特殊なものや、用途がかわっているもの、納期の短いものまで、柔軟に対応して事業を展開しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| リングストン (吸収合併存続会社) | カタオカプラセス (吸収合併消滅会社) | |
| 交付した株式の割当比率 | 1.00 | 18.68 |
| 交付した株式の種類及び数 | リングストン普通株式:18,680株 | |
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
カタオカプラセスの普通株式1株に対して、リングストンの普通株式18.68株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年3月31日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
リングストンの普通株式18,680株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| △0 | 百万円 |
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 71 | 百万円 |
| 固定資産 | 163 | |
| 資産合計 | 235 | |
| 流動負債 | 29 | |
| 固定負債 | - | |
| 負債合計 | 29 |
Ⅵ.連結子会社共同製本株式会社及び連結子会社株式会社美松堂の吸収合併
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、連結子会社共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます。)及び連結子会社株式会社美松堂(以下、「美松堂」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で共同製本及び美松堂は吸収合併契約を締結し、2025年8月1日付吸収合併効力発生日において、共同製本は美松堂を吸収合併し、美松堂は消滅いたしました。また、存続会社である共同製本は、同日付で、商号を「株式会社美松堂」に変更いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 共同製本株式会社 |
| 事業の内容 | 製本業 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社美松堂 |
| 事業の内容 | 出版印刷・商業印刷、特殊印刷・表面加工 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 8 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、美松堂を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社美松堂
(注)共同製本株式会社は、2025年8月1日付で商号を株式会社美松堂へ変更いたしました。
(5) その他取引の概要に関する事項
共同製本は、創業以来110年余の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
美松堂は、茨城県つくば市のつくばテクノパーク豊里工場団地の中央に21,000㎡のオフセット輪転印刷・製本加工の一貫生産工場を有し、出版印刷・商業印刷等を提供しております。出版印刷は大手出版社と、商業印刷は大手企業とそれぞれ直接の営業活動により高品質な印刷物を製造する会社であります。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 共同製本(吸収合併存続会社) | 美松堂(吸収合併消滅会社) | |
| 交付した株式の割当比率 | 1.00 | 140.00 |
| 交付した株式の種類及び数 | 共同製本普通株式:30,417,940株 | |
(1) 合併に係る交付した株式の種類及び割当比率
美松堂の普通株式1株に対して、共同製本の普通株式140.00株を割当交付
(2) 合併に係る割当比率の算定方法
外部機関に算定を依頼し提出された報告書に基づく2025年6月30日を基準日とする修正簿価純資産法
(3) 合併により交付した株式数
共同製本の普通株式30,417,940株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
合併により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| △0 | 百万円 |
Ⅶ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び連結子会社株式会社ソニックジャムの吸収合併
当社は、2025年9月10日開催の取締役会において、連結子会社東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます。)及び東京リスマチックの完全子会社である連結子会社株式会社ソニックジャム(以下、「ソニックジャム」といいます。)の合併(以下、「本合併」といいます。)について決議し、同日付で東京リスマチック及びソニックジャムは吸収合併契約を締結し、2025年11月1日付吸収合併効力発生日において、東京リスマチックはソニックジャムを吸収合併し、ソニックジャムは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 東京リスマチック株式会社 |
| 事業の内容 | 商業印刷、サインディスプレイ、SPツール企画制作 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社ソニックジャム |
| 事業の内容 | WEB、インタラクティブコンテンツ企画制作 |
(2) 企業結合日
| 2025 | 年 | 11 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、ソニックジャムを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
東京リスマチックは、東京23区内に店舗・工場・制作部があり、印刷をコアとした事業を展開しております。お客さまに必要とされる存在であり続けるため、「クリエイティブをトータルでサポートする会社」として、商業印刷の枠を超えて、各種販促ツールの企画制作、ノベルティの製造・販売、サイン&ディスプレイ、什器・パッケージ製作などの幅広いサービスをワンストップで提供しております。
ソニックジャムは、お客さまが抱える課題に対して、WEB、インタラクティブコンテンツ企画制作を、心を動かすユーザー体験のデザインで、ブランディング・マーケティング・UI/UXの3つの軸でソリューションを提供しております。
本合併により、経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、経営の意思決定のスピードアップが図られ、経営資源のより効率的な活用が期待でき、機動的で効率的なサービスの提供・展開が可能となり、当社企業グループの企業価値の一層の向上が可能となると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
