有価証券報告書-第5期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年4月9日開催の取締役会において、株式会社スマイル(以下「スマイル」といいます。)の株式を取得し、連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社スマイル
事業内容 のぼり、幕、旗、タペストリー等の繊維製品の企画製造
② 企業結合を行った理由
スマイルは1959年にのぼり、旗、幕などの製造業にて創業し、現在では香川県高松市の工場にて、染色加工技術をベースに、シルクスクリーン印刷設備や最新鋭の大判インクジェットプリンター及び付帯の加工設備を整え、高品位な印刷にて、様々なサイズや型式ののぼり、旗、タペストリーなどの製品の製造を行っております。また、短納期の対応も強みとしております。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
スマイルが当社企業グループに加わることで、商材ラインナップの充実により受注拡大が望まれ、またワンストップサービスの拡充が図られ、スマイルおよび当社グループの企業価値の向上を目指すことといたしました。
③ 企業結合日
2019年4月9日 (現金を対価とする株式取得日)
2019年6月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社スマイル
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がスマイルの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年6月30日をみなし取得日としているため、2019年7月1日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	445百万円
	第三者割当増資の引受けによる株式取得の対価	473百万円
取得原価		918百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27百万円
(5)発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
86百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
1年間での均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	605百万円		流動負債	108百万円
固定資産	351百万円		固定負債	16百万円
資産合計	956百万円		負債合計	124百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	534百万円
営業利益	△15
経常利益	△9
親会社株主に帰属する当期純利益	△13

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2019年1月1日から2019年6月30日の被取得企業の損益計算書を基礎として当社が算定した売上高及び損益情報を調整し影響額の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。