有価証券報告書-第6期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ 株式の取得による研精堂印刷株式会社の子会社化
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、研精堂印刷株式会社(以下、「研精堂印刷」といいます。)の株式を取得することを決議し、2020年1月10日付の株式譲渡の実行により、同社は当社の子会社となりました。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:研精堂印刷株式会社
事業内容 :総合印刷業、商業印刷、出版印刷、Web制作
② 企業結合を行った主な理由
研精堂印刷は1947年1月に岡山県岡山市にて創業しました。
以後、本日至るまでに総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京の営業拠点と岡山市内の2工場の生産体制の下、事業活動を営んでおります。徹底した生産部門における品質管理は定評が高く、永きにわたるお取引先様が多いのも同社の特徴であります。
研精堂印刷と当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、インフラ設備やノウハウ等を融合し、付加価値の向上および生産効率の向上、並びに新たなサービスの展開等に取り組んでいくことを企図いたしました。
また、研精堂印刷を当社企業グループの印刷製造部門の西日本地区における「拠点」と位置付け、営業と生産の最適なバランスを志向いたします。
研精堂印刷が当社企業グループに加わることで、事業規模の拡大並びに当社企業グループの様々な商材と同社の多様な印刷物製造に携わってきた経験値によるシナジー効果が期待でき、ワンストップサービスの拡充が図られることから、研精堂印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
なお、研精堂印刷代表取締役会長兼社長の山川昌夫氏は、2020年1月29日開催の当社株主総会において当社取締役に選任され、その後開催した当社取締役会において当社代表取締役会長に就任いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月10日(現金を対価とする株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得を行い、当社の議決権比率は50%以下ではありますが、議決権の過半数を当社が実質的に支配していると認められるため、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
⑸ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
192百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
⑺ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ 株式の追加取得による株式会社APホールディングスの子会社化
当社は、2020年1月6日開催の取締役会において、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、2020年1月20日付の株式譲渡の実行により、同社及び同社の完全子会社の株式会社アプライズ(以下、「アプライズ」といいます。)は、当社の子会社となりました。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
(APホールディングス)
被取得企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
(アプライズ)
被取得企業の名称:株式会社アプライズ
事業内容 :総合印刷、広告企画・制作、編集・出版
② 企業結合を行った主な理由
2019年4月3日付でアプライズの完全親会社であるAPホールディングスの株式の一部取得及びAPホールディングスが行った第三者割当増資引受によりAPホールディングスを持分法適用関連会社(議決権比率37.50%)とし、以降、APホールディングスの唯一の事業子会社であるアプライズと当社企業グループ各社は協業関係を構築してきました。
アプライズは、1959年5月の設立から浜松、静岡など東海地域を中心に総合印刷から、広告代理業、Web事業、出版事業などを展開しています。同社は、「顧客貢献主義」をモットーに「企画制作力」「発信力」「アイデア力」「解決力」の4つの強みと広告プロセスの大半を内製化した強みを活かし、様々なメディアを駆使しながら、広告に関するあらゆるサービスをワンストップで提供する集団として事業を拡大してきました。また、自社コンテンツのサンプリングメディア、自社媒体の「ie・bon」など独創的なサービスの提供も行っております。
追加株式取得によりAPホールディングス及びAPホールディングスの完全子会社であるアプライズを子会社化することによって、より強固な協業関係を構築することができ、さらなるグループシナジー創出を加速度的に進めることを企図いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月20日(現金を対価とする株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
株式会社アプライズ
⑥ 取得した議決権比率
(APホールディングス)
(アプライズ)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がAPホールディングスの議決権の58.75%を取得するものであり、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(APホールディングス)
段階取得に係る差損 1百万円
⑸ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
7百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
のれんの金額に重要性が乏しいため、当連結会計年度において一括費用処理しております。
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(APホールディングス)
(アプライズ)
⑺ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅲ 取得及び簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化
当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、新日本工芸株式会社(以下、「新日本工芸」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の発行済株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:新日本工芸株式会社
事業内容 :縁起物、授与品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
新日本工芸は、1990年4月に設立され、縁起物、授与品の製造・販売の事業を営んでおります。
日本国内の販売先への訪問を重ね、安定的に商品を受注・製造・販売する営業基盤を持っております。また、独自のデザインや、アイデアを商品として提案することで、販売先及び受注の拡大にも努めております。
当社企業グループの1社として、新日本工芸が加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れることで、お客様に対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることを期待しております。
当社企業グループとしても、当社企業グループの商材の活用などを通して、新日本工芸および当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
2020年4月13日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
新日本工芸株式会社
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新日本工芸の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年6月30日をみなし取得日としているため、2020年7月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及び新日本工芸は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式318,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
⑹ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
179百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
⑺ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
⑻ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ 株式の追加取得及び簡易株式交換による株式会社APホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年5月22日付で、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得及び2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。これにより、株式会社アプライズは当社の完全子会社となりました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
② 企業結合日
2020年5月22日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及びAPホールディングスは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式1,152,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
267百万円
Ⅱ 株式の追加取得及び簡易株式交換による田中産業株式会社の完全子会社化
当社は、2020年5月21日及び5月22日付で、田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得及び2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:田中産業株式会社
事業内容 :各種印刷及び付随する紙器加工他・印刷用フィルムシートの製造・大型印刷・特殊紙印刷・シルクスクリーン印刷
② 企業結合日
2020年5月21日、22日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日 (株式交換の効力発生日)
2020年6月30日 (みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
田中産業株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及び田中産業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式2,564,925株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
246百万円
Ⅲ 簡易株式交換による株式会社FIVESTARinteractiveの完全子会社化
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FIVESTARinteractive(以下、「FIVESTARinteractive」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社FIVESTARinteractive
事業内容 :インターネットによる生活・文化・ビジネス等の情報提供サービス、並びにその企画立案、調査、情報収集及びコンサルティング業務
ホームページの制作業務、コンピューターのシステム開発、設計及び販売
広告・宣伝に関する企画、制作及び出版業務、イベント・ピーアールに関する企画、制作及び運営業務他
② 企業結合日
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、FIVESTARinteractiveを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社FIVESTARinteractive
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
株式交換比率につきましては、当社及びFIVESTARinteractiveは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式102,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
6百万円
Ⅳ 株式会社APホールディングスとの吸収合併
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社APホールディングス(以下「APホールディングス」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で両社は合併契約を締結し、2020年10月1日付で当社を吸収合併存続会社、APホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
吸収合併存続会社
結合当事企業の名称:株式会社日本創発グループ
事業内容 :子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
吸収合併消滅会社
結合当事企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
② 企業結合日
2020年10月1日(吸収合併の効力発生日)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、APホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
APホールディングスは、当社連結孫会社である株式会社アプライズの持株会社であり、当社の事業会社管理機能と重複しておりますので、本合併により、ガバナンス体制をより強化すると共に、グループ経営効率向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
Ⅰ 株式の取得による研精堂印刷株式会社の子会社化
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、研精堂印刷株式会社(以下、「研精堂印刷」といいます。)の株式を取得することを決議し、2020年1月10日付の株式譲渡の実行により、同社は当社の子会社となりました。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:研精堂印刷株式会社
事業内容 :総合印刷業、商業印刷、出版印刷、Web制作
② 企業結合を行った主な理由
研精堂印刷は1947年1月に岡山県岡山市にて創業しました。
以後、本日至るまでに総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京の営業拠点と岡山市内の2工場の生産体制の下、事業活動を営んでおります。徹底した生産部門における品質管理は定評が高く、永きにわたるお取引先様が多いのも同社の特徴であります。
研精堂印刷と当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、インフラ設備やノウハウ等を融合し、付加価値の向上および生産効率の向上、並びに新たなサービスの展開等に取り組んでいくことを企図いたしました。
また、研精堂印刷を当社企業グループの印刷製造部門の西日本地区における「拠点」と位置付け、営業と生産の最適なバランスを志向いたします。
研精堂印刷が当社企業グループに加わることで、事業規模の拡大並びに当社企業グループの様々な商材と同社の多様な印刷物製造に携わってきた経験値によるシナジー効果が期待でき、ワンストップサービスの拡充が図られることから、研精堂印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
なお、研精堂印刷代表取締役会長兼社長の山川昌夫氏は、2020年1月29日開催の当社株主総会において当社取締役に選任され、その後開催した当社取締役会において当社代表取締役会長に就任いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月10日(現金を対価とする株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
⑥ 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | - |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 44.96% |
| 取得後の議決権比率 | 44.96% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得を行い、当社の議決権比率は50%以下ではありますが、議決権の過半数を当社が実質的に支配していると認められるため、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 1,201百万円 |
| 取得原価 | 1,201百万円 |
⑷ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
⑸ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
192百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 2,229百万円 | 流動負債 | 937百万円 | |
| 固定資産 | 1,292百万円 | 固定負債 | 340百万円 | |
| 資産合計 | 3,522百万円 | 負債合計 | 1,277百万円 |
⑺ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 919百万円 |
| 営業利益 | 54百万円 |
| 経常利益 | 62百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 39百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ 株式の追加取得による株式会社APホールディングスの子会社化
当社は、2020年1月6日開催の取締役会において、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、2020年1月20日付の株式譲渡の実行により、同社及び同社の完全子会社の株式会社アプライズ(以下、「アプライズ」といいます。)は、当社の子会社となりました。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
(APホールディングス)
被取得企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
(アプライズ)
被取得企業の名称:株式会社アプライズ
事業内容 :総合印刷、広告企画・制作、編集・出版
② 企業結合を行った主な理由
2019年4月3日付でアプライズの完全親会社であるAPホールディングスの株式の一部取得及びAPホールディングスが行った第三者割当増資引受によりAPホールディングスを持分法適用関連会社(議決権比率37.50%)とし、以降、APホールディングスの唯一の事業子会社であるアプライズと当社企業グループ各社は協業関係を構築してきました。
アプライズは、1959年5月の設立から浜松、静岡など東海地域を中心に総合印刷から、広告代理業、Web事業、出版事業などを展開しています。同社は、「顧客貢献主義」をモットーに「企画制作力」「発信力」「アイデア力」「解決力」の4つの強みと広告プロセスの大半を内製化した強みを活かし、様々なメディアを駆使しながら、広告に関するあらゆるサービスをワンストップで提供する集団として事業を拡大してきました。また、自社コンテンツのサンプリングメディア、自社媒体の「ie・bon」など独創的なサービスの提供も行っております。
追加株式取得によりAPホールディングス及びAPホールディングスの完全子会社であるアプライズを子会社化することによって、より強固な協業関係を構築することができ、さらなるグループシナジー創出を加速度的に進めることを企図いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月20日(現金を対価とする株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
株式会社アプライズ
⑥ 取得した議決権比率
(APホールディングス)
| 取得直前に所有していた議決権比率 | 37.50% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 21.25% |
| 取得後の議決権比率 | 58.75% |
(アプライズ)
| 取得直前に所有していた議決権比率 | 37.50% | (内間接所有37.50%) |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 21.25% | (内間接所有21.25%) |
| 取得後の議決権比率 | 58.75% | (内間接所有58.75%) |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がAPホールディングスの議決権の58.75%を取得するものであり、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、2020年4月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 384百万円 |
| 取得原価 | 384百万円 |
⑷ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(APホールディングス)
段階取得に係る差損 1百万円
⑸ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
7百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
のれんの金額に重要性が乏しいため、当連結会計年度において一括費用処理しております。
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
(APホールディングス)
| 流動資産 | 339百万円 | 流動負債 | 0百万円 | |
| 固定資産 | - | 固定負債 | - | |
| 資産合計 | 339百万円 | 負債合計 | 0百万円 |
(アプライズ)
| 流動資産 | 925百万円 | 流動負債 | 333百万円 | |
| 固定資産 | 884百万円 | 固定負債 | 21百万円 | |
| 資産合計 | 1,810百万円 | 負債合計 | 355百万円 |
⑺ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
Ⅲ 取得及び簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化
当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、新日本工芸株式会社(以下、「新日本工芸」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の発行済株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:新日本工芸株式会社
事業内容 :縁起物、授与品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
新日本工芸は、1990年4月に設立され、縁起物、授与品の製造・販売の事業を営んでおります。
日本国内の販売先への訪問を重ね、安定的に商品を受注・製造・販売する営業基盤を持っております。また、独自のデザインや、アイデアを商品として提案することで、販売先及び受注の拡大にも努めております。
当社企業グループの1社として、新日本工芸が加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れることで、お客様に対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることを期待しております。
当社企業グループとしても、当社企業グループの商材の活用などを通して、新日本工芸および当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
2020年4月13日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
新日本工芸株式会社
⑥ 取得した議決権比率
| 取得直前に所有していた議決権比率 | - |
| 現金を対価として取得した議決権比率 | 70.00% |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 30.00% |
| 取得後の議決権比率 | 100.00% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新日本工芸の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
⑵ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年6月30日をみなし取得日としているため、2020年7月1日から2020年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 224百万円 |
| 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 108百万円 | |
| 取得原価 | 332百万円 |
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 | 新日本工芸 |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 10,600 |
| 株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:318,000株 | |
株式交換比率につきましては、当社及び新日本工芸は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式318,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
⑹ 発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
179百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
⑺ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債
| 流動資産 | 338百万円 | 流動負債 | 213百万円 | |
| 固定資産 | 43百万円 | 固定負債 | 15百万円 | |
| 資産合計 | 382百万円 | 負債合計 | 228百万円 |
⑻ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ 株式の追加取得及び簡易株式交換による株式会社APホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年5月22日付で、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得及び2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。これにより、株式会社アプライズは当社の完全子会社となりました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
② 企業結合日
2020年5月22日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 203百万円 |
| 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 391百万円 | |
| 取得原価 | 595百万円 |
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 | APホールディングス |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 2,400 |
| 株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:1,152,000株 | |
株式交換比率につきましては、当社及びAPホールディングスは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式1,152,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
267百万円
Ⅱ 株式の追加取得及び簡易株式交換による田中産業株式会社の完全子会社化
当社は、2020年5月21日及び5月22日付で、田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得及び2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:田中産業株式会社
事業内容 :各種印刷及び付随する紙器加工他・印刷用フィルムシートの製造・大型印刷・特殊紙印刷・シルクスクリーン印刷
② 企業結合日
2020年5月21日、22日(現金を対価とする株式取得日)
2020年6月23日 (株式交換の効力発生日)
2020年6月30日 (みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
田中産業株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 | 220百万円 |
| 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 872百万円 | |
| 取得原価 | 1,092百万円 |
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 | 田中産業 |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 55 |
| 株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:2,564,925株 | |
株式交換比率につきましては、当社及び田中産業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式2,564,925株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
246百万円
Ⅲ 簡易株式交換による株式会社FIVESTARinteractiveの完全子会社化
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FIVESTARinteractive(以下、「FIVESTARinteractive」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社FIVESTARinteractive
事業内容 :インターネットによる生活・文化・ビジネス等の情報提供サービス、並びにその企画立案、調査、情報収集及びコンサルティング業務
ホームページの制作業務、コンピューターのシステム開発、設計及び販売
広告・宣伝に関する企画、制作及び出版業務、イベント・ピーアールに関する企画、制作及び運営業務他
② 企業結合日
2020年6月23日(株式交換の効力発生日)
2020年6月30日(みなし取得日)
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、FIVESTARinteractiveを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社FIVESTARinteractive
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 34百万円 |
| 取得原価 | 34百万円 |
⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 会社名 | 当社 | FIVESTARinteractive |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 125 |
| 株式交換により交付した株式数 | 当社普通株式:102,000株 | |
株式交換比率につきましては、当社及びFIVESTARinteractiveは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式102,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
⑸ 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
6百万円
Ⅳ 株式会社APホールディングスとの吸収合併
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社APホールディングス(以下「APホールディングス」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で両社は合併契約を締結し、2020年10月1日付で当社を吸収合併存続会社、APホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。
⑴ 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
吸収合併存続会社
結合当事企業の名称:株式会社日本創発グループ
事業内容 :子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
吸収合併消滅会社
結合当事企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容 :純粋持株会社
② 企業結合日
2020年10月1日(吸収合併の効力発生日)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、APホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社日本創発グループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
APホールディングスは、当社連結孫会社である株式会社アプライズの持株会社であり、当社の事業会社管理機能と重複しておりますので、本合併により、ガバナンス体制をより強化すると共に、グループ経営効率向上を企図できると判断いたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
