有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化
当社は、2023年4月6日付で、株式会社グレートインターナショナル(以下、グレートインターナショナルといいます)の株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の発行済株式の一部を取得しました。また、2023年4月12日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結し、2023年5月10日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
グレートインターナショナルは、テレビ番組のクリエイティブワークを祖業とし、既成概念にとらわれず「オモシロイことをしよう!」をスローガンに、常に課題に挑み続け、新しい価値を創り続けるべく時代とともに変わり続けるデザインプロダクション企業であります。グラフィックデザイン、CG・VFX、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作を行っております。
当社とグレートインターナショナルとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大およびサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。また、同社が完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするグレートインターナショナル普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社グレートインターナショナル
(6) 取得した議決権比率
(内訳)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりグレートインターナショナルを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
グレートインターナショナルの普通株式1株に対して当社の普通株式12,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年5月10日現在保有するグレートインターナショナルの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年4月5日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、グレートインターナショナルの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びグレートインターナショナルとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.飯島製本株式会社の株式の追加取得による連結子会社化
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社(以下「飯島製本」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の3工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を保持し、総合製本事業を展開しております。
当社と飯島製本とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることができると考え、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大やサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年5月13日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。同社が連結子会社となることで、同社及び当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
飯島製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の取得により飯島製本の議決権の70%を取得し連結子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社日経印刷株式会社及び日経土地株式会社の吸収合併
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、当社完全子会社である日経印刷株式会社(以下、「日経印刷」といいます)及び日経印刷の完全子会社である日経土地株式会社(以下、「日経土地」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で日経印刷及び日経土地は吸収合併契約を締結し、2023年7月1日付吸収合併効力発生日において日経印刷は日経土地を吸収合併し日経土地は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
日経印刷を吸収合併存続会社、日経土地を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
日経印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ.簡易株式交換による飯島製本株式会社の完全子会社化
当社は、2023年8月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、飯島製本株式会社(以下、「飯島製本」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結し、2023年9月27日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1) 結合企業の名称及び事業の内容
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、飯島製本を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(4) 結合後企業の名称
飯島製本株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の3工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を保持し、総合製本事業を展開しております。
当社と飯島製本は、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させ、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。飯島製本が完全子会社となることで、更に強固な協業関係となり、同社と当社企業グループ各社の品質向上、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることにより、当社企業グループ及び飯島製本相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
飯島製本の普通株式1株に対して当社の普通株式8株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年9月27日現在保有する飯島製本の普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年8月25日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、飯島製本については、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を採用して算定を行っております。なお、DCF法の算定にあたり前提とした事業計画は大幅な増減益を見込んでおりません。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、飯島製本の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及び飯島製本との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね算定しております。
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
株式交換により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
Ⅲ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び株式会社ビアンコの吸収合併
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、連結子会社である東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます)及び当社持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコ(以下、「ビアンコ」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で東京リスマチック及びビアンコは吸収合併契約を締結し、2023年11月30日付吸収合併効力発生日において東京リスマチックはビアンコを吸収合併しビアンコは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、ビアンコを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Ⅳ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び株式会社アスティの吸収合併
当社は、2023年11月2日開催の取締役会において、連結子会社である東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます)及び連結子会社である株式会社アスティ(以下、「アスティ」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で東京リスマチック及びアスティは吸収合併契約を締結し、2023年12月31日付吸収合併効力発生日において東京リスマチックはアスティを吸収合併しアスティは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社
(2) 企業結合日
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、アスティを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化
当社は、2023年4月6日付で、株式会社グレートインターナショナル(以下、グレートインターナショナルといいます)の株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の発行済株式の一部を取得しました。また、2023年4月12日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結し、2023年5月10日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社グレートインターナショナル |
| 事業の内容 | ・グラフィックデザイン・制作 ・イラスト、映像作品、コンピュータグラフィックス制作 ・Webサイトデザイン・制作 ・アプリケーション・システム開発 ・デジタルアーカイブの研究開発 |
(2) 企業結合を行った主な理由
グレートインターナショナルは、テレビ番組のクリエイティブワークを祖業とし、既成概念にとらわれず「オモシロイことをしよう!」をスローガンに、常に課題に挑み続け、新しい価値を創り続けるべく時代とともに変わり続けるデザインプロダクション企業であります。グラフィックデザイン、CG・VFX、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作を行っております。
当社とグレートインターナショナルとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大およびサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。また、同社が完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2023 | 年 | 5 | 月 | 10 | 日 | 支配獲得日(株式交換効力発生日) |
| 2023 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とするグレートインターナショナル普通株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社グレートインターナショナル
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.00 | % |
(内訳)
| 株式譲受により取得した議決権比率 | 22.96 | % | |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 77.04 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりグレートインターナショナルを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 186 | 百万円 | |
| 株式交換による取得の対価 | 797 | 百万円 | |
| 取得原価 | 983 | 百万円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式(当社・グレートインターナショナル) | |
| 株式交換比率 | 当社 | グレートインターナショナル |
| 1 | 12,000 | |
グレートインターナショナルの普通株式1株に対して当社の普通株式12,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年5月10日現在保有するグレートインターナショナルの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年4月5日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、グレートインターナショナルの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びグレートインターナショナルとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
| (3) | 交付した株式数 | 1,248,000 | 株 |
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 40 | 百万円 |
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 355 | 百万円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 434 | 百万円 |
| 固定資産 | 482 | |
| 資産合計 | 917 | |
| 流動負債 | 54 | |
| 固定負債 | 235 | |
| 負債合計 | 290 |
9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 400 | 百万円 |
| 営業利益 | △35 | |
| 経常利益 | △33 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △17 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.35 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.飯島製本株式会社の株式の追加取得による連結子会社化
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社(以下「飯島製本」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 飯島製本株式会社 |
| 事業の内容 | 総合製本業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の3工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を保持し、総合製本事業を展開しております。
当社と飯島製本とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることができると考え、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大やサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年5月13日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。同社が連結子会社となることで、同社及び当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2023 | 年 | 4 | 月 | 28 | 日 | 支配獲得日 |
| 2023 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
飯島製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 38.00 | % | |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 32.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 70.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の取得により飯島製本の議決権の70%を取得し連結子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 423 | 百万円 | |
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 384 | 百万円 | |
| 取得原価 | 807 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 41 | 百万円 |
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| (1) | 発生したのれんの金額 | 347 | 百万円 |
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,287 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,908 | |
| 資産合計 | 3,196 | |
| 流動負債 | 224 | |
| 固定負債 | 2,701 | |
| 負債合計 | 2,925 |
8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,143 | 百万円 |
| 営業利益 | 41 | |
| 経常利益 | 45 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △31 | |
| 1株当たり当期純利益 | △0.64 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
Ⅰ.連結子会社日経印刷株式会社及び日経土地株式会社の吸収合併
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、当社完全子会社である日経印刷株式会社(以下、「日経印刷」といいます)及び日経印刷の完全子会社である日経土地株式会社(以下、「日経土地」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で日経印刷及び日経土地は吸収合併契約を締結し、2023年7月1日付吸収合併効力発生日において日経印刷は日経土地を吸収合併し日経土地は消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 日経印刷株式会社 |
| 事業の内容 | 総合印刷業 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 日経土地株式会社 |
| 事業の内容 | 不動産賃貸業 |
(2) 企業結合日
| 2023 | 年 | 7 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
日経印刷を吸収合併存続会社、日経土地を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
日経印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ.簡易株式交換による飯島製本株式会社の完全子会社化
当社は、2023年8月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、飯島製本株式会社(以下、「飯島製本」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結し、2023年9月27日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
1.取引の概要
(1) 結合企業の名称及び事業の内容
| 結合企業の名称 | 飯島製本株式会社 |
| 事業の内容 | 総合製本業 |
(2) 企業結合日
| 2023 | 年 | 9 | 月 | 27 | 日 | 株式交換効力発生日 |
| 2023 | 年 | 9 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、飯島製本を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(4) 結合後企業の名称
飯島製本株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の3工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を保持し、総合製本事業を展開しております。
当社と飯島製本は、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させ、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。飯島製本が完全子会社となることで、更に強固な協業関係となり、同社と当社企業グループ各社の品質向上、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることにより、当社企業グループ及び飯島製本相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金による株式取得の対価 | 807 | 百万円 | |
| 株式交換による取得の対価 | 373 | 百万円 | |
| 取得原価 | 1,181 | 百万円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式(当社・飯島製本) | |
| 株式交換比率 | 当社 | 飯島製本 |
| 1 | 8 | |
飯島製本の普通株式1株に対して当社の普通株式8株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年9月27日現在保有する飯島製本の普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年8月25日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、飯島製本については、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を採用して算定を行っております。なお、DCF法の算定にあたり前提とした事業計画は大幅な増減益を見込んでおりません。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、飯島製本の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及び飯島製本との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね算定しております。
| (3) | 交付した株式数 | 600,000 | 株 |
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
株式交換により交付した株式
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
| 99 | 百万円 |
Ⅲ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び株式会社ビアンコの吸収合併
当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、連結子会社である東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます)及び当社持分法適用の完全子会社である株式会社ビアンコ(以下、「ビアンコ」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で東京リスマチック及びビアンコは吸収合併契約を締結し、2023年11月30日付吸収合併効力発生日において東京リスマチックはビアンコを吸収合併しビアンコは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 東京リスマチック株式会社 |
| 事業の内容 | ・広告及びデザインに関する各種データの情報処理及びそれに附帯するサービス ・出版物に関する企画・制作 ・広告、宣伝に関する企画・制作 ・広告物の表示・設置に関するサービス ・コンピュータ・ハードウェア及びソフトウェアの開発・保守・賃貸業務、輸出入、斡旋、販売及びそれに関する保守、賃貸業務 ・デジタルコンテンツの企画・制作 ・ウェブサイト及びウェブコンテンツの企画・制作・コンサルタント業務 ・ガラス工事、内装仕上げ工事に関する施行及び請負 ・室内装備展示等の設計及び施工 ・建築・土木工事の施工及び請負 ・労働者派遣業事業 ・倉庫業 ・印刷業 ・有価証券の取得、保有、運用及び売買 ・不動産の賃貸及び管理 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社ビアンコ |
| 事業の内容 | ・販促製品その他製品の企画、デザイン、ダミー製作 |
(2) 企業結合日
| 2023 | 年 | 11 | 月 | 30 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、ビアンコを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 94 | 百万円 |
| 固定資産 | 1 | |
| 資産合計 | 95 | |
| 流動負債 | 94 | |
| 固定負債 | - | |
| 負債合計 | 94 |
Ⅳ.連結子会社東京リスマチック株式会社及び株式会社アスティの吸収合併
当社は、2023年11月2日開催の取締役会において、連結子会社である東京リスマチック株式会社(以下、「東京リスマチック」といいます)及び連結子会社である株式会社アスティ(以下、「アスティ」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で東京リスマチック及びアスティは吸収合併契約を締結し、2023年12月31日付吸収合併効力発生日において東京リスマチックはアスティを吸収合併しアスティは消滅いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
| 結合当事企業の名称 | 東京リスマチック株式会社 |
| 事業の内容 | ・広告及びデザインに関する各種データの情報処理及びそれに附帯するサービス ・出版物に関する企画・制作 ・広告、宣伝に関する企画・制作 ・広告物の表示・設置に関するサービス ・コンピュータ・ハードウェア及びソフトウェアの開発・保守・賃貸業務、輸出入、斡旋、販売及びそれに関する保守、賃貸業務 ・デジタルコンテンツの企画・制作 ・ウェブサイト及びウェブコンテンツの企画・制作・コンサルタント業務 ・ガラス工事、内装仕上げ工事に関する施行及び請負 ・室内装備展示等の設計及び施工 ・建築・土木工事の施工及び請負 ・労働者派遣業事業 ・倉庫業 ・印刷業 ・有価証券の取得、保有、運用及び売買 ・不動産の賃貸及び管理 |
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 株式会社アスティ |
| 事業の内容 | ・広告代理業 ・映像、情報、出版物及び宣伝広告媒体の企画、編集、制作、販売 |
(2) 企業結合日
| 2023 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
(3) 企業結合の法的形式
東京リスマチックを吸収合併存続会社、アスティを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
東京リスマチック株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、東京リスマチックの事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
本合併に係る新株式の交付はありません。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
