有価証券報告書-第4期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
取得による田中産業株式会社の完全子会社化
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、持分法適用関連会社でありました田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)の実施する第三者割当増資の全てを引き受けることを決議し、同日付で田中産業の株式を取得し、田中産業及び同社子会社の株式会社MGS(以下、「MGS」といいます。)を連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
(田中産業)
被取得企業の名称 田中産業株式会社
事業内容:各種印刷及び付随する紙器加工他
・印刷用フィルムシートの製造
・大型印刷(ビルボード・駅貼りポスター・宣伝用バナー 等)
・厚紙印刷(パッケージ・トレーディングカード、POP 等)
・特殊紙印刷(フィルム印刷・レンチキュラー印刷・メタル紙印刷 等)
・金属印刷(ブリキ材等金属素材)
・シルクスクリーン印刷(点字・盛り上げ・表面加飾・スクラッチカード・絵本 等)
・加工(クリアファイル・クリアパッケージ等の抜き貼り、断裁、表面加工 等)
(MGS)
被取得企業の名称:株式会社MGS
事業内容 :金属容器、プラスチック容器、紙・プラスチック容器の企画・製造・販売
② 企業結合を行った理由
田中産業は、国内最大のB倍超(菊4倍)サイズ大判オフセット印刷、大型タペストリーや懸垂幕・垂れ幕・等身大ポスターなどの製造、3Ⅾレンチキュラーレンズやメタル紙への特殊印刷、クリアファイルやパッケージ製作、ブリキ材等金属素材への金属印刷を主なサービスとして提供しております。また、田中産業の子会社であるMGSは、オリジナル缶(菓子容器・ペンケース・トランクケース、ディスクケースなど)の企画・製造を行っており、主要テーマパークや有力菓子メーカーなどから品質要求度が高く、特色のあるオリジナルデザイン缶の受注製造を主に行っております。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Ⅾプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
当社と田中産業とは2016年11月1日付で包括的業務提携契約を締結いたしました。その後、3社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源の融合発展を進め、製造効率の向上、品質の向上、ワンストップサービスの拡充など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、田中産業、MGS及び当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることを目的として、2017年10月5日付にて当社が田中産業の株式の一部を取得、またMGSの第三者割当増資を当社が引受、両社を持分法適用関連会社といたしました。
今回、田中産業の第三者割当増資を引受け、田中産業及びMGSを連結子会社とすることで、当該目的の達成を加速させ、さらなるグループシナジー創出を目指すことといたしました。
③ 企業結合日
2018年6月26日 (現金を対価とする株式取得日)
2018年6月30日 (みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
田中産業株式会社 株式会社MGS
⑥ 取得した議決権比率
(田中産業)

取得直前に所有していた議決権比率	29.11%
企業結合日に取得した議決権比率	26.90%
取得後の議決権比率	56.01%

(MGS)

取得直前に所有していた議決権比率	43.52%	(内間接所有23.20%)
企業結合日に取得した議決権比率	21.43%	(内間接所有21.43%)
取得後の議決権比率	64.95%	(内間接所有44.63%)

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が田中産業の議決権の56.01%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年6月30日をみなし取得日としているため、2018年7月1日から2018年12月31日までの業績が連結財務諸表に含まれております。なお、田中産業及びMGSは持分法適用関連会社であったため、2018年1月1日から2018年6月30日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	959百万円
取得原価		959百万円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(田中産業)段階取得に係る差損 145百万円
(MGS) 段階取得に係る差損 24百万円
(5)発生したのれん及び負ののれん発生益の金額及び発生原因
(田中産業)
① 負ののれん発生益の金額
271百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(MGS)
① 発生したのれんの金額
0百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
のれんの金額に重要性が乏しいため、当連結会計年度内に一括で費用処理しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

(田中産業)			(MGS)
流動資産	2,425百万円		流動資産	1,085百万円
固定資産	4,327百万円		固定資産	562百万円
資産合計	6,752百万円		資産合計	1,648百万円
流動負債	3,215百万円		流動負債	808百万円
固定負債	1,340百万円		固定負債	490百万円
負債合計	4,555百万円		負債合計	1,299百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,774百万円
営業利益	226
経常利益	191
親会社株主に帰属する当期純利益	80

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2018年1月1日から2018年6月30日の被取得企業の損益計算書を基礎として当社が算定した売上高及び損益情報と、当社が当連結会計年度に計上している持分法による投資損益等を調整し影響額の概算としております。また、企業結合時に認識されたのれんについては、当連結会計年度内に一括で費用処理しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。