訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
当事業年度(自 平成25年2月27日 至 平成26年1月31日)
1.新株予約権の発行
(第5回新株予約権)
当社は、平成26年4月28日開催の株主総会決議に基づき、平成26年4月30日付で以下の新株予約権を発行しております。
(1) 新株予約権の数
745,250個(1個につき1株)
(2) 新株予約権の発行価額
1円10銭
(3) 新株予約権の発行価額の総額
819,775円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 745,250株
(5) 新株予約権の行使に際しての払込金額
新株予約権1個当たり300円
(6) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
223,575,000円
(7) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組入れる額
111,787,500円
(8) 新株予約権の行使期間
平成26年4月30日から平成36年1月1日まで
(9) 新株予約権の割当対象者
当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員、社外協力者
(第6回新株予約権)
当社は、平成26年12月11日開催の株主総会決議に基づき、平成26年12月15日付で以下の新株予約権を発行しております。
(1) 新株予約権の数
223,000個(1個につき1株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 223,000株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
新株予約権1個当たり300円
(5) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
66,900,000円
(6) 新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本に組入れる額
33,450,000円
(7) 新株予約権の行使期間
平成26年12月15日から平成36年12月10日まで
(8) 新株予約権の割当対象者
当社従業員、子会社従業員
2.第三者割当増資
当社は、平成26年5月22日開催の株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成26年5月30日に払込が完了いたしました。
(1) 発行した株式の種類及び数 普通株式500,666株
(2) 発行価額 1株につき300円
(3) 発行価額の総額 150,199,800円
(4) 発行価額のうち資本へ組入れる額 75,099,900円
(5) 割当先及び割当株数 SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合 334,000株、三菱UFJキャピタル株式会社 166,666株
(6) 資金の使途 研究開発資金
3.多額な資金の借入
当社は、以下の借入を実行いたしました。
(1) 日本政策金融公庫
① 資金使途 SB623の適用拡大(外傷性脳損傷、網膜疾患)のためのSanBio, Inc.への出資資金
② 借入金額 300,000,000円
③ 利率 当面0.4%(1年後からは、利益額により0.4%、4.05%、5.65%が適用)
④ 借入実行日 平成26年7月22日
⑤ 返済期限 平成33年7月10日
⑥ 返済方法 期日一括
⑦ 担保提供資産または保証内容 なし
(2) SanBio, Inc.
① 資金使途 資金運用
② 借入金額 4百万USドル
③ 利率 1.3%
④ 借入実行日 平成26年11月28日
⑤ 返済期限 平成28年6月30日
⑥ 返済方法 期日一括
⑦ 担保提供資産または保証内容 なし
(3) みずほ銀行
① 資金使途 運転資金
② 借入金額 400,000,000円
③ 利率 1.975%
④ 借入実行日 平成26年11月28日
⑤ 返済期限 平成28年11月28日
⑥ 返済方法 平成28年2月28日から3ヶ月ごとに100,000,000円を返済
⑦ 担保提供資産または保証内容 SanBio, Inc.による債務保証
(4) 三井住友銀行
① 資金使途 運転資金
② 借入金額 400,000,000円
③ 利率 1.975%
④ 借入実行日 平成26年12月5日
⑤ 返済期限 平成28年11月28日
⑥ 返済方法 平成28年2月29日から3ヶ月ごとに100,000,000円を返済
⑦ 担保提供資産または保証内容 SanBio, Inc.による債務保証
(5) 三菱UFJ信託銀行
① 資金使途 運転資金
② 借入金額 100,000,000円
③ 利率 日本円TIBOR+1.0%
④ 借入実行日 平成26年12月8日
⑤ 返済期限 平成27年12月31日
⑥ 返済方法 期日一括
⑦ 担保提供資産または保証内容 なし
4. 連結子会社への追加出資
当社は、平成26年7月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSanBio, Inc.への追加出資を行うことを決議し、平成26年8月8日付で払込を完了しております。
(1) 出資の目的
SB623 の適用拡大(外傷性脳損傷、網膜疾患)に必要な開発資金を確保すべく、追加出資を行い、財務基盤の強化を図りました。
(2) 出資の内容
① 出資金額 3百万USドル
② 割当先 当社100%
(3) 子会社の概要
① 名称 SanBio, Inc.
② 事業内容 他家幹細胞を用いた再生細胞事業
③ 出資後の出資比率 100%