有価証券報告書-第49期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。
当社グループでは、下記の経営理念を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。
(注)1.2.5運動とは、第2次産業(製造業)と第3次産業(サービス業)の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。
2.S-EMSとは、Solution-EMS(提案型電子機器受託製造サービス)を表現したものであります。
3.QCDとは、Quality(品質)、Cost(価格)、Delivery(納期)の頭文字であります。
① 当社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在、取締役8名、監査役4名の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。
なお、8名の取締役のうち3名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。当社は取締役の任期を1年と定めており、機動的な経営体制の構築、事業年度の経営責任の明確化を図っております。また監査役は、社外監査役2名を含み監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
(イ)経営の監督機能
当社の経営の監督機能については、取締役8名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、3名の社外取締役より企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。
(ロ)経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度の導入により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化を図り、その充実に努める体制を構築しております。
(ハ)経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち2名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
取締役会
取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。
迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
監査役会
監査役会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月1回開催しております。監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査役は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。
経営会議
当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月1回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。
経営会議には、常勤監査役も出席するほか、必要に応じて執行役員を出席させ、意見又は説明を受けることができます。
執行役員
執行役員は取締役会で選任され、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い業務を執行し、取締役会に対しその業務執行の責任を負います。執行役員は取締役を兼務する執行役員を含めて現在14名おり、任期は取締役と同じ1年です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。
・取締役は、その業務執行にあたり、法令、定款はもとより、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、これらを遵守するとともに、社会の倫理規範を遵守し、これを率先垂範して行います。
・当社においては、代表取締役社長の任命により、管理本部本部長がグループコンプライアンス統括責任者を務めるものとし、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反の防止を図るために必要な措置を他の取締役と協働して行います。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。
・これらの文書について、取締役、監査役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・予算管理制度や資産管理制度等により会社の利益・財産を適切に管理するとともに、職務権限規程に基づく稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各会議体への附議基準を定めた規程に基づき適切に附議を行います。
・当社は、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理を実施します。代表取締役社長の任命により製造本部本部長はグループリスク管理統括責任者を務めるものとし、リスク管理規程等に基づきリスクの回避及び極小化を他の取締役と協働して行います。
・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、代表取締役社長以下、取締役はリスク管理規程等に基づき、被害を最小限に止めるとともに、事業の継続性確保及び早期復旧に向けた対応を図ります。
(ニ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。
・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。
・取締役及び執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育を行います。
・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス責任者等を通じてグループコンプライアンス統括責任者に報告し、グループコンプライアンス統括責任者は、事故対策委員会等を招集の上、協議を行い、最終的な措置については代表取締役社長の決裁を得て実施いたします。
・代表取締役社長は、内部監査室を直轄いたします。内部監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。
(ヘ)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当グループは積極的な海外展開を図っておりますが、顧客からの多様な要望に迅速に対応するため、地域制ではなく、本部制を採用しております。企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、親会社の取締役・監査役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。
・子会社の取締役は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に親会社に報告する責任を負っています。
・子会社の取締役は、親会社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって親会社に報告を行う責任を負っています。
・「UMCグループ管理規程」に基づき、親会社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査室が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。
・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。
・内部監査室は、監査役会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行います。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が業務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査役付を置くことができます。当該監査役付は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。
・監査役付は、監査役の指示に従い、その職務を行います。
(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前号の監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、常勤監査役の事前同意を得ます。
・監査役付の人事考課は、常勤監査役が行います。
(リ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・業務執行を担当する取締役は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・業務執行を担当する取締役は、(1)会社の信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)会社の業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)社内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。取締役・執行役員は、監査役からの求めに応じ、定期的及び随時に監査役に業務の執行状況の報告を行います。
・監査役への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。
・監査役がその業務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・主要会議体には監査役の出席を求めるとともに、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。
[関係図]
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
(イ)内部監査
内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役直属の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長1名、室員1名の2名体制であります。各事業年度に海外子会社も含めた全拠点を往査し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役への報告、内部監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役が必要に応じ、内部監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。
(ロ)監査役監査
当社は監査役会を設置しており、本書提出日現在、監査役4名で構成され、うち2名は社外監査役であります。常勤監査役は2名であります。監査役会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を行っております。以上に加えて、予算会議等社内の重要な会議に出席し、経営会議資料や内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。また、監査役会は原則月1回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに機能及び役割
社外取締役桑原洋氏は、平成20年3月31日開催の臨時株主総会において、社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。株式会社日立製作所代表取締役取締役副会長、日立マクセル株式会社取締役会長等を歴任されております。桑原洋氏の企業経営者としての知識と経験をもとに、独立した観点から業務執行の監督を行っております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
桑原洋氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外取締役大塚幹氏は平成26年6月24日開催の定時株主総会において、社外取締役として選任されました。
大塚幹氏の大手自動車メーカーでの豊富な業務管理知識・経験は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。
大塚幹氏は株式会社豊田自動織機の取締役を兼務しております。株式会社豊田自動織機と当社は、資本業務提携の関係にありますが、大塚幹氏との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外取締役大宮正氏は平成27年12月22日開催の臨時株主総会において、社外取締役として選任されました。
大宮正氏は、通商産業省商務流通審議官、京都府副知事、三菱自動車工業株式会社常務執行役員等の要
職を務めた高い知見と豊富な実務経験に加え、西村あさひ法律事務所での10年に渡る弁護士経験(コンプライアンス、安全保障貿易管理等が専門分野)があり、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。大宮正氏は現在、霞ヶ関総合法律事務所の弁護士を兼務しております。大宮正氏との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外監査役櫻田茂夫氏は、平成19年6月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。櫻田茂夫氏の大手電機メーカーでの豊富な業務管理知識・経験は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
櫻田茂夫氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外監査役東野隆松氏は、平成19年6月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。東野隆松氏の長年警察行政に携わった豊富な経験と知識は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
東野隆松氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準等について、明確に定めたものはありませんが、社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件を満たしていることを確認し、その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士、監査業務に係る構成については次のとおりです。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超え、関与することのないよう措置をとっております。
(ロ)監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士9名 その他18名
⑧ 役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成21年6月開催の定時株主総会において年額700百万円以内と決議されております。
2.監査役の報酬限度額は、平成17年6月開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
3.取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、最近連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は69,084千円(基本報酬69,084千円)であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成されており、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、会社業績と取締役個人の職責及び成果を反映させて決定しております。
・監査役の報酬等は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、監査役会において決定しております。
⑨ 取締役の定数
取締役の員数は、9名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ)自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ハ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑬ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 236,996千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。
当社グループでは、下記の経営理念を制定し、すべての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としております。
| 経営理念 ●社是 UMCスピリッツ UMCは人の心を大切にします UMCは感謝の心を大切にします UMCは心のこもった製品をお届けします そのために最善の努力をします ●企業理念 「心ある物づくり⇒2.5運動(注)1」の精神の基に顧客サービスに徹し、高い技術力と 競争力をもって、世界のお客様から選ばれるS-EMS企業(注)2を目指します。 ●経営方針 1.徹底したQCD(注)3を実践し、お客様第一主義の精神を貫きます。 2.高い志と倫理観を持つ社会の一員として、積極的に社会貢献に努めます。 3.全ての社員に、より豊かな生活と働きがいと公正な機会を提供します。 |
(注)1.2.5運動とは、第2次産業(製造業)と第3次産業(サービス業)の両方を提供するという当社の運動方針を表現したものであります。
2.S-EMSとは、Solution-EMS(提案型電子機器受託製造サービス)を表現したものであります。
3.QCDとは、Quality(品質)、Cost(価格)、Delivery(納期)の頭文字であります。
① 当社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在、取締役8名、監査役4名の構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。
なお、8名の取締役のうち3名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。当社は取締役の任期を1年と定めており、機動的な経営体制の構築、事業年度の経営責任の明確化を図っております。また監査役は、社外監査役2名を含み監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
② 経営意思決定及び監督並びに各種機能の概要とそれらの体制を採用する理由
(イ)経営の監督機能
当社の経営の監督機能については、取締役8名による取締役会を重要な戦略的意思決定を行う最高決議機関として、迅速で戦略性の高い経営判断を行う体制とし、3名の社外取締役より企業経営全般についての助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化を図っております。
(ロ)経営の執行機能
当社の経営の執行機能については、執行役員制度の導入により、執行役員に取締役の業務執行権限を委譲し、業務執行の活性化と迅速化を図り、その充実に努める体制を構築しております。
(ハ)経営の監視機能
当社の経営の監視機能については、監査役4名(うち2名が社外監査役)による監視体制を構築しております。
取締役会
取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて附議されるとともに、執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。
迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
監査役会
監査役会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月1回開催しております。監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査役は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行っております。
経営会議
当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議を原則月1回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。
経営会議には、常勤監査役も出席するほか、必要に応じて執行役員を出席させ、意見又は説明を受けることができます。
執行役員
執行役員は取締役会で選任され、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い業務を執行し、取締役会に対しその業務執行の責任を負います。執行役員は取締役を兼務する執行役員を含めて現在14名おり、任期は取締役と同じ1年です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体においては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。
・取締役は、その業務執行にあたり、法令、定款はもとより、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、これらを遵守するとともに、社会の倫理規範を遵守し、これを率先垂範して行います。
・当社においては、代表取締役社長の任命により、管理本部本部長がグループコンプライアンス統括責任者を務めるものとし、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反の防止を図るために必要な措置を他の取締役と協働して行います。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。
・これらの文書について、取締役、監査役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧できる仕組みを整えます。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・予算管理制度や資産管理制度等により会社の利益・財産を適切に管理するとともに、職務権限規程に基づく稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各会議体への附議基準を定めた規程に基づき適切に附議を行います。
・当社は、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理を実施します。代表取締役社長の任命により製造本部本部長はグループリスク管理統括責任者を務めるものとし、リスク管理規程等に基づきリスクの回避及び極小化を他の取締役と協働して行います。
・経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合、代表取締役社長以下、取締役はリスク管理規程等に基づき、被害を最小限に止めるとともに、事業の継続性確保及び早期復旧に向けた対応を図ります。
(ニ)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。
・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、企業行動規範、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築いたします。
・取締役及び執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育を行います。
・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス責任者等を通じてグループコンプライアンス統括責任者に報告し、グループコンプライアンス統括責任者は、事故対策委員会等を招集の上、協議を行い、最終的な措置については代表取締役社長の決裁を得て実施いたします。
・代表取締役社長は、内部監査室を直轄いたします。内部監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行います。
(ヘ)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当グループは積極的な海外展開を図っておりますが、顧客からの多様な要望に迅速に対応するため、地域制ではなく、本部制を採用しております。企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、親会社の取締役・監査役及び執行役員を子会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。
・子会社の取締役は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に親会社に報告する責任を負っています。
・子会社の取締役は、親会社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管理規程」にしたがって親会社に報告を行う責任を負っています。
・「UMCグループ管理規程」に基づき、親会社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内部監査室が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていることを確保します。
・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵守していきます。
・内部監査室は、監査役会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行います。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が業務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査役付を置くことができます。当該監査役付は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する使用人といたします。
・監査役付は、監査役の指示に従い、その職務を行います。
(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前号の監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定には、常勤監査役の事前同意を得ます。
・監査役付の人事考課は、常勤監査役が行います。
(リ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・業務執行を担当する取締役は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・業務執行を担当する取締役は、(1)会社の信用を大きく低下させた、又はそのおそれのあるもの、(2)会社の業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあるもの、(3)社内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれのあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。取締役・執行役員は、監査役からの求めに応じ、定期的及び随時に監査役に業務の執行状況の報告を行います。
・監査役への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する不当な扱いをすることを禁止しています。
・監査役がその業務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やかに当該費用について処理しています。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・主要会議体には監査役の出席を求めるとともに、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの判断で、外部アドバイザーを活用することができます。
[関係図]
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
(イ)内部監査
内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役直属の組織であり、本書提出日現在、内部監査室長1名、室員1名の2名体制であります。各事業年度に海外子会社も含めた全拠点を往査し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うことで、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役への報告、内部監査室が監査役に定期的報告を行っているほか、監査役が必要に応じ、内部監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っています。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。
(ロ)監査役監査
当社は監査役会を設置しており、本書提出日現在、監査役4名で構成され、うち2名は社外監査役であります。常勤監査役は2名であります。監査役会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業務執行の報告を受け、又は聴取します。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を行っております。以上に加えて、予算会議等社内の重要な会議に出席し、経営会議資料や内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行うことができます。また、監査役会は原則月1回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査役の業務執行に関する事項の決定等を行うこととしております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに機能及び役割
社外取締役桑原洋氏は、平成20年3月31日開催の臨時株主総会において、社外取締役として選任され、以降毎期社外取締役として選任されております。株式会社日立製作所代表取締役取締役副会長、日立マクセル株式会社取締役会長等を歴任されております。桑原洋氏の企業経営者としての知識と経験をもとに、独立した観点から業務執行の監督を行っております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
桑原洋氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外取締役大塚幹氏は平成26年6月24日開催の定時株主総会において、社外取締役として選任されました。
大塚幹氏の大手自動車メーカーでの豊富な業務管理知識・経験は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。
大塚幹氏は株式会社豊田自動織機の取締役を兼務しております。株式会社豊田自動織機と当社は、資本業務提携の関係にありますが、大塚幹氏との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外取締役大宮正氏は平成27年12月22日開催の臨時株主総会において、社外取締役として選任されました。
大宮正氏は、通商産業省商務流通審議官、京都府副知事、三菱自動車工業株式会社常務執行役員等の要
職を務めた高い知見と豊富な実務経験に加え、西村あさひ法律事務所での10年に渡る弁護士経験(コンプライアンス、安全保障貿易管理等が専門分野)があり、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。大宮正氏は現在、霞ヶ関総合法律事務所の弁護士を兼務しております。大宮正氏との間に資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外監査役櫻田茂夫氏は、平成19年6月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。櫻田茂夫氏の大手電機メーカーでの豊富な業務管理知識・経験は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
櫻田茂夫氏に関しては、当社の株式を保有していることを除き、当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
社外監査役東野隆松氏は、平成19年6月27日開催の定時株主総会において、社外監査役として選任されました。東野隆松氏の長年警察行政に携わった豊富な経験と知識は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与するものと考えております。当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
東野隆松氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準等について、明確に定めたものはありませんが、社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件を満たしていることを確認し、その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士、監査業務に係る構成については次のとおりです。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
| 氏名等 | ||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 長 光雄 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 有川 勉 |
(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超え、関与することのないよう措置をとっております。
(ロ)監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士9名 その他18名
⑧ 役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役除く) | 246,960 | 246,960 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役除く) | 12,600 | 12,600 | - | 2 |
| 社外役員 | 9,840 | 9,840 | - | 5 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成21年6月開催の定時株主総会において年額700百万円以内と決議されております。
2.監査役の報酬限度額は、平成17年6月開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
3.取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給しているものもあり、上記のうち、最近連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額は69,084千円(基本報酬69,084千円)であります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成されており、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、会社業績と取締役個人の職責及び成果を反映させて決定しております。
・監査役の報酬等は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、監査役会において決定しております。
⑨ 取締役の定数
取締役の員数は、9名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
(ロ)自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ハ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑬ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 236,996千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,350,000 | 284,985 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱豊田自動織機 | 30,000 | 206,400 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 229,000 | 170,307 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,000 | 115,037 | 取引関係の維持・強化のため |
| NOK㈱ | 31,100 | 112,582 | 取引関係の維持・強化のため |
| カルソニックカンセイ㈱持株会 | 68,463 | 54,565 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 70,000 | 41,762 | 取引関係の維持・強化のため |
| ブラザー工業㈱ | 20,000 | 38,260 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱武蔵野銀行 | 3,500 | 14,122 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| NOK㈱ | 57,100 | 109,746 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 70,000 | 28,112 | 取引関係の維持・強化のため |
| カルソニックカンセイ㈱持株会 | 294 | 246 | 取引関係の維持・強化のため |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 727 | 784 | 15 | - | - |