有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)
(注)1 2022年3月30日開催の臨時株主総会において定款一部変更の件が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役 北所克史氏、鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏は、社外取締役であります。
3 2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 2022年3月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 取締役(監査等委員) 笠野さち子氏は、婚姻により栁井姓となりましたが、旧姓の笠野で取締役(監査等委員)の職務を執行しております。
6 当社では、取締役会の監督機能の強化及び執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化をはかるため、「経営の意思決定や監督機能」、「業務執行機能」を分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の7名であります。
内藤貢 執行役員常務
吉田久人 執行役員常務
三宅富 執行役員常務
斎藤正 執行役員
後藤誠司 執行役員
林豊 執行役員
中島雅逸 執行役員
7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社では監査等委員でない取締役2名及び取締役(監査等委員)2名を社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役である北所克史氏は、当社株式の40%(議決権比率)を保有する株主である株式会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員であります。また、同社グループと当社の間には、コミットメントライン契約を締結しており取引等がありました(2022年3月31日をもって契約期間満了)。当社においては、①利害関係となる当社との取引を直接担当する部門の担当ではなく、その取引をコントロールできる立場に無いこと、②当社が関連当事者取引に該当する取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取引前に取締役会に諮り、その承認のもとでこれを行うこととしていること、の2点から取引の合理性、取引条件の妥当性を確保し、当社グループの利益が損なわれる状態にないもの以外は、これを行わないこととしています。同行にて培われた金融面や経営面に対する高い見識を持ち、複雑で理解に時間を要する当社ビジネスモデルを十分把握した上での事業運営にかかる助言を当社が受けていることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・ホールディングスのほか、ICT関係の複数の上場企業における長年の経営者としての経験と、経営トップを務めた経験から、高い見識と幅広い視点を有していることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
社外取締役(監査等委員)市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役4名全員を独立社外取締役として指定しております。
③ 監査等委員でない社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。
① 役員一覧
男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役会長 兼社長兼CEO | 肥塚 雅博 | 1951年12月14日生 | 1974年4月 通商産業省(現 経済産業省) 入省 2008年9月 三井住友海上火災保険株式会社 顧問 2009年8月 富士通株式会社 顧問 2010年6月 同社 取締役執行役員専務/CSO 2013年5月 同社 取締役執行役員副会長/CSO 2014年9月 当社(準備会社) 代表取締役 2015年2月 当社 取締役 2016年4月 株式会社富士通総研 代表取締役会長 2018年4月 当社 代表取締役会長兼CEO 2022年3月 当社 代表取締役会長兼社長兼CEO(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 執行役員副社長 | 大槻 浩一 | 1963年7月22日生 | 1988年4月 富士通株式会社 入社 2013年7月 富士通セミコンダクター株式会社 アドバンストプロダクト事業本部ハイパフォーマンスソリューション事業部長 2015年3月 当社 第二事業本部 カスタムSoC事業部長 2016年10月 当社 執行役員 兼 第二事業本部 カスタムSoC事業部長 2018年10月 当社 執行役員常務 兼 カスタムビジネス推進プロジェクトリーダー 2019年4月 当社 執行役員専務 兼 セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2019年6月 当社 代表取締役 執行役員専務 兼セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年3月 当社 取締役 執行役員専務 兼 セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年4月 当社 取締役 執行役員副社長(営業・事業開発担当 兼 戦略調達・生産担当)(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 執行役員副社長 | 久保 徳章 | 1963年8月9日生 | 1986年4月 松下電器産業株式会社 入社 2012年10月 パナソニック株式会社 システムLSIビジネスユニット ハードウエア技術総括 兼 第一事業ディビジョン長 2015年3月 当社 第一事業本部 IoTシステム事業部長 2015年9月 当社 第一事業本部 ビジュアルシステム事業部長 2016年10月 当社 執行役員 兼 第一事業本部 ビジュアルシステム事業部長 2018年6月 当社 取締役 執行役員 兼 ビジュアルソリューション事業部長 2019年4月 当社 取締役 執行役員常務 兼 オートモーティブ&インダストリアルビジネスグループ長 2020年1月 当社 取締役 執行役員常務 兼 オートモーティブ&インダストリアルビジネスグループ長 兼 SNDP推進本部長 兼 グローバル開発マネジメントセンター本部長 2021年4月 当社 取締役 執行役員専務 兼 事業グループ担当付 兼 SNDP推進本部長 兼 グローバル開発本部長 2022年4月 当社 取締役 執行役員副社長(事業担当 兼 開発担当) 兼 事業グループ担当(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 執行役員常務 | 米山 優 | 1962年6月20日生 | 1985年4月 松下電器産業株式会社 入社 2013年4月 パナソニック株式会社 システムLSI事業部 経理グループマネージャー 2015年3月 当社 出向 財務経理統括部長代理 兼 財務部長 2016年6月 当社 転籍 財務経理統括部長 兼 財務部長 2018年7月 当社 財務経理統括部長 兼 財務部長 兼 グループマネジメント企画室長 2020年7月 当社 財務経理・総務人事統括部門長 兼経営企画・上場準備統括部門長付 兼 ビジネスプロセス改革 担当補佐兼 グループマネジメント企画室長 兼 財務経理統括部長 兼 財務部長 2022年3月 当社 取締役 兼 財務経理・総務人事・知財法務統括部門長 兼 グローバル開発本部 副本部長 兼 経営企画・上場準備統括部門長付 兼 ビジネスプロセス改革 担当補佐 兼 グループマネジメント企画室長 兼 総務人事統括部長 兼 財務部長 2022年4月 当社 取締役 執行役員常務(管理部門担当)兼 財務経理統括部財務部長 兼 グローバル開発本部副本部長(マネジメント推進担当) 兼 グループマネジメント企画室長 兼 総務人事統括部長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 執行役員常務 | 安藤 慎一 | 1962年11月6日生 | 1985年4月 富士通株式会社 入社 2010年4月 富士通セミコンダクター株式会社 経営推進本部 財務経理部長 2015年3月 当社 財務経理・監査 部門副担当 2016年6月 当社 経営企画・財務経理 統括部門長 2020年4月 当社 経営企画・上場準備・財務経理 統括部門長 兼 ビジネスプロセス改革副担当 2022年3月 当社 取締役 兼 経営企画・上場準備 統括部門長 兼 ビジネスプロセス改革副担当 兼 財務経理担当 2022年4月 当社 取締役 執行役員常務(経営企画担当)(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 北所 克史 | 1967年8月25日生 | 1990年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行) 入行 2008年10月 株式会社日本政策投資銀行 企業戦略部 課長 2013年3月 同社 業務企画部 次長 2014年6月 DBJ Singapore Limited CEO 2017年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業戦略部長 2019年6月 同社 執行役員 人事部長 2021年6月 同社 常務執行役員 2021年6月 当社 取締役(現任) 2022年6月 株式会社日本政策投資銀行 取締役常務執行役員(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 鈴木 正俊 | 1951年10月30日生 | 1975年4月 日本電信電話公社 入社 2008年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現 株式会社NTTドコモ)代表取締役副社長 国際、コーポレート担当 2012年6月 株式会社ミライト・ホールディングス 代表取締役副社長 大明株式会社(現 株式会社ミライト)代表取締役副社長 2012年10月 株式会社ミライト・ホールディングス 代表取締役社長 株式会社ミライト 代表取締役社長 2018年6月 株式会社ミライト・ホールディングス 代表取締役社長 株式会社ミライト 代表取締役会長 2019年6月 株式会社ミライト・ホールディングス 代表取締役社長 株式会社ミライト 取締役会長 2020年6月 株式会社ミライト・ホールディングス 取締役相談役 株式会社ミライト 取締役相談役 2021年6月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役(常勤) (監査等委員) | 佐久間 剛 | 1966年2月4日生 | 1988年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行) 入行 2012年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業金融第5部 担当部長 2015年4月 同社 監査部長 2016年6月 中国経済連合会 理事 2018年6月 同会 常務理事 2020年7月 当社 顧問 2020年10月 当社 取締役 執行役員常務 兼 CFO 2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 笠野 さち子 | 1977年4月14日生 | 2001年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所 入所 2011年1月 同所 パートナー 2016年1月 霞門綜合法律事務所(現:潮見坂綜合法律事務所)開設 弁護士(現任) 2021年6月 当社 監査役 2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 市川 育義 | 1961年7月16日生 | 1985年10月 等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2015年11月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) ボードメンバー(評議員) 2018年8月 同法人 執行役(品質管理担当) 2020年12月 市川育義公認会計士事務所 設立 公認会計士(現任) 2022年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)4 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1 2022年3月30日開催の臨時株主総会において定款一部変更の件が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役 北所克史氏、鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏は、社外取締役であります。
3 2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 2022年3月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 取締役(監査等委員) 笠野さち子氏は、婚姻により栁井姓となりましたが、旧姓の笠野で取締役(監査等委員)の職務を執行しております。
6 当社では、取締役会の監督機能の強化及び執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化をはかるため、「経営の意思決定や監督機能」、「業務執行機能」を分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の7名であります。
内藤貢 執行役員常務
吉田久人 執行役員常務
三宅富 執行役員常務
斎藤正 執行役員
後藤誠司 執行役員
林豊 執行役員
中島雅逸 執行役員
7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 阿南 剛 | 1977年3月20日生 | 2001年1月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 | - |
| 2007年4月 | 末吉綜合法律事務所(現 潮見坂綜合法律事務所)開設 弁護士(現任) | |||
| 2020年7月 | 株式会社大塚家具 社外取締役 | |||
| 2021年5月 | 株式会社INFORICH 社外監査役(現任) | |||
② 社外役員の状況
当社では監査等委員でない取締役2名及び取締役(監査等委員)2名を社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役である北所克史氏は、当社株式の40%(議決権比率)を保有する株主である株式会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員であります。また、同社グループと当社の間には、コミットメントライン契約を締結しており取引等がありました(2022年3月31日をもって契約期間満了)。当社においては、①利害関係となる当社との取引を直接担当する部門の担当ではなく、その取引をコントロールできる立場に無いこと、②当社が関連当事者取引に該当する取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取引前に取締役会に諮り、その承認のもとでこれを行うこととしていること、の2点から取引の合理性、取引条件の妥当性を確保し、当社グループの利益が損なわれる状態にないもの以外は、これを行わないこととしています。同行にて培われた金融面や経営面に対する高い見識を持ち、複雑で理解に時間を要する当社ビジネスモデルを十分把握した上での事業運営にかかる助言を当社が受けていることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・ホールディングスのほか、ICT関係の複数の上場企業における長年の経営者としての経験と、経営トップを務めた経験から、高い見識と幅広い視点を有していることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
社外取締役(監査等委員)市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役4名全員を独立社外取締役として指定しております。
③ 監査等委員でない社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。