四半期報告書-第107期第2四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
(1)業績
◇ 当社グループ(当社および連結子会社)の状況
当社グループは、2019年に創業100周年を迎えるにあたり、グループの長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジョン」を策定しております。「2030ビジョン」を掲げることでグループの想いを1つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。
また、2019年度からの3年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、3つの経営方針(国内では3事業に集中し食の主役化を推進、海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、環境変化に対応した経営基盤の強化)を定めております。
・売上高
前年度に実施した事業譲渡や国内の鶏卵相場の下落などの影響により、2,689億86百万円と前年同期に比べ△160億18百万円(△5.6%)の減収となりました。
・利益
労務費などのコスト増加や前年度に実施した事業譲渡による影響を受けましたが、海外の売上増加や付加価値品の伸張などが進み、営業利益は160億88百万円と前年同期に比べ1億27百万円(0.8%)、経常利益は169億37百万円と前年同期に比べ3億94百万円(2.4%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は95億56百万円と前年同期に比べ4億86百万円(5.4%)の増益となりました。
◇ セグメント別の状況
調理・調味料
・海外のマヨネーズ・ドレッシングが好調に推移し増収
・海外の増収効果や不採算商品の見直しなどにより増益
サラダ・惣菜
・前年度に実施した事業譲渡の影響や、葉物野菜の相場下落によるカット野菜の需要減少により減収減益
タマゴ
・国内の販売量は増加したが、鶏卵相場下落の影響により減収
・米国の乾燥卵相場上昇の影響や国内の付加価値品の伸張などにより増益
フルーツ ソリューション
・ジャム・スプレッドは好調に推移したが、食品メーカー向けの販売減少などにより減収
・調理食品の他事業への生産移管の影響などにより減益
ファインケミカル
・医療機器ビジネスは順調に推移したが、前年度に実施した医薬用EPAの事業譲渡の影響により減収増益
物流
・共同物流などの既存顧客の取扱い拡大が進み増収
・運送・保管の合理化は進展したが、事業拡大や体制強化に伴う人件費などの増加により減益
共通
・食品メーカー向け製造機械は販売減少したが、収益性の改善により減収増益
(2)財政状態
・総資産は、4,263億79百万円と前連結会計年度末に比べ66億43百万円増加
主に建設仮勘定、無形固定資産のその他に含まれる商標権の増加による
・負債は、1,538億43百万円と前連結会計年度末に比べ2億7百万円増加
主に長期借入金の増加、流動負債のその他に含まれる未払金の減少による
・純資産は、2,725億35百万円と前連結会計年度末に比べ64億35百万円増加
主に利益剰余金の増加による
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四
半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値
で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
(3)キャッシュ・フロー
・現金及び現金同等物の残高は、490億5百万円と前連結会計年度末に比べ10億34百万円増加
各キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益、減価償却費に加え、法人税等の支払いなどにより167億80百万円の収入
(前年同期は175億37百万円の収入)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより172億85百万円の支出
(前年同期は135億16百万円の支出)
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、配当金の支払いなどにより
16億41百万円の収入
(前年同期は34億61百万円の支出)
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
(ア)グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために2019年度を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。
日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させてまいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。
海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役2名を含む監査役4名の体制をとっております。
② 上記(2)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(2)①(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策))
① 当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み
当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。
(イ)大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会(以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針
a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
c.対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
d.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
(エ)株主・投資家に与える影響等
a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
(オ)本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。
② 上記(3)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
(ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
(イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
(ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、18億67百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(注) 「第2 事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めておりません。
◇ 当社グループ(当社および連結子会社)の状況
当社グループは、2019年に創業100周年を迎えるにあたり、グループの長期ビジョンとして「キユーピーグループ2030ビジョン」を策定しております。「2030ビジョン」を掲げることでグループの想いを1つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。
また、2019年度からの3年間を対象とする中期経営計画を策定し、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、3つの経営方針(国内では3事業に集中し食の主役化を推進、海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速、環境変化に対応した経営基盤の強化)を定めております。
・売上高
前年度に実施した事業譲渡や国内の鶏卵相場の下落などの影響により、2,689億86百万円と前年同期に比べ△160億18百万円(△5.6%)の減収となりました。
・利益
労務費などのコスト増加や前年度に実施した事業譲渡による影響を受けましたが、海外の売上増加や付加価値品の伸張などが進み、営業利益は160億88百万円と前年同期に比べ1億27百万円(0.8%)、経常利益は169億37百万円と前年同期に比べ3億94百万円(2.4%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は95億56百万円と前年同期に比べ4億86百万円(5.4%)の増益となりました。
◇ セグメント別の状況
| [売上高の内訳] | (単位:百万円) |
| 前第2四半期 (自 2017年12月1日 至 2018年5月31日) | 当第2四半期 (自 2018年12月1日 至 2019年5月31日) | 増減(金額) | 増減(比率) | |
| 調理・調味料 | 91,338 | 91,770 | 432 | 0.5% |
| サラダ・惣菜 | 61,198 | 44,263 | △16,935 | △27.7% |
| タマゴ | 49,588 | 49,038 | △550 | △1.1% |
| フルーツ ソリューション | 8,172 | 7,857 | △315 | △3.9% |
| ファインケミカル | 4,798 | 4,261 | △537 | △11.2% |
| 物流 | 67,000 | 69,216 | 2,216 | 3.3% |
| 共通 | 2,906 | 2,577 | △329 | △11.3% |
| 合 計 | 285,004 | 268,986 | △16,018 | △5.6% |
| [営業利益の内訳] | (単位:百万円) |
| 前第2四半期 (自 2017年12月1日 至 2018年5月31日) | 当第2四半期 (自 2018年12月1日 至 2019年5月31日) | 増減(金額) | 増減(比率) | |
| 調理・調味料 | 9,777 | 10,803 | 1,026 | 10.5% |
| サラダ・惣菜 | 1,927 | 1,164 | △763 | △39.6% |
| タマゴ | 3,865 | 4,025 | 160 | 4.1% |
| フルーツ ソリューション | 542 | 121 | △421 | △77.7% |
| ファインケミカル | 377 | 377 | 0 | 0.0% |
| 物流 | 2,158 | 2,114 | △44 | △2.0% |
| 共通 | 771 | 781 | 10 | 1.3% |
| 全社費用 | △3,458 | △3,299 | 159 | ― |
| 合 計 | 15,961 | 16,088 | 127 | 0.8% |
調理・調味料
・海外のマヨネーズ・ドレッシングが好調に推移し増収
・海外の増収効果や不採算商品の見直しなどにより増益
サラダ・惣菜
・前年度に実施した事業譲渡の影響や、葉物野菜の相場下落によるカット野菜の需要減少により減収減益
タマゴ
・国内の販売量は増加したが、鶏卵相場下落の影響により減収
・米国の乾燥卵相場上昇の影響や国内の付加価値品の伸張などにより増益
フルーツ ソリューション
・ジャム・スプレッドは好調に推移したが、食品メーカー向けの販売減少などにより減収
・調理食品の他事業への生産移管の影響などにより減益
ファインケミカル
・医療機器ビジネスは順調に推移したが、前年度に実施した医薬用EPAの事業譲渡の影響により減収増益
物流
・共同物流などの既存顧客の取扱い拡大が進み増収
・運送・保管の合理化は進展したが、事業拡大や体制強化に伴う人件費などの増加により減益
共通
・食品メーカー向け製造機械は販売減少したが、収益性の改善により減収増益
(2)財政状態
・総資産は、4,263億79百万円と前連結会計年度末に比べ66億43百万円増加
主に建設仮勘定、無形固定資産のその他に含まれる商標権の増加による
・負債は、1,538億43百万円と前連結会計年度末に比べ2億7百万円増加
主に長期借入金の増加、流動負債のその他に含まれる未払金の減少による
・純資産は、2,725億35百万円と前連結会計年度末に比べ64億35百万円増加
主に利益剰余金の増加による
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四
半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値
で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
(3)キャッシュ・フロー
・現金及び現金同等物の残高は、490億5百万円と前連結会計年度末に比べ10億34百万円増加
各キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益、減価償却費に加え、法人税等の支払いなどにより167億80百万円の収入
(前年同期は175億37百万円の収入)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより172億85百万円の支出
(前年同期は135億16百万円の支出)
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、配当金の支払いなどにより
16億41百万円の収入
(前年同期は34億61百万円の支出)
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
(ア)グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために2019年度を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。
日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させてまいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。
海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役2名を含む監査役4名の体制をとっております。
② 上記(2)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(2)①(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策))
① 当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み
当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。
(ア)対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。
(イ)大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続きを行うこととします。独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会(以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
(ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針
a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
c.対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
d.対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
(エ)株主・投資家に与える影響等
a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
(オ)本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。
② 上記(3)①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
(ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
(イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
(ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、18億67百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(注) 「第2 事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めておりません。