訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/12 15:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年5月12日開催の取締役会において、会社分割(吸収分割)の方法により平成27年4月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行すること及びこれに向けて分割準備会社を設立することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。その後、当社は、平成26年5月22日開催の取締役会において平成27年4月1日を吸収分割契約の効力発生日とした吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日付で各吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結し、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。また、その後、当社は、平成27年2月2日付で吸収分割承継会社の商号を正式決定し、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、吸収分割契約に関する未決定事項を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
今般、当社は、吸収分割契約に関する未決定事項を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<自動車空調システム事業の吸収分割>
<自動車空調用コンプレッサー事業の吸収分割>
<流通システム事業の吸収分割>
<住環境システム事業の吸収分割>
<自然系冷媒コンプレッサー事業の吸収分割>
<技術開発機能の吸収分割>
<総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能の吸収分割>
②最近3事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は平成26年5月13日に設立されており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>
<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>
<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>
<サンデン住環境システム分割準備株式会社>
<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>
<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>
<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>
<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>
<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>
<サンデン住環境システム分割準備株式会社>
<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>
<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>
<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>
(2) 吸収分割の目的
当社グループの吸収分割による持株会社体制への移行は、当社グループのグローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を目的としております。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数、吸収分割の日程及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、自動車空調システム事業・自動車空調用コンプレッサー事業・流通システム事業・住環境システム事業・自然系冷媒コンプレッサー事業・技術開発機能・総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能を、それぞれ、当社が100%出資するサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社、サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社に承継させます。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社は、本件分割に際しそれぞれ次のとおり普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は、その株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。
③吸収分割の日程
④その他の吸収分割契約の内容
(a) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(b) 増加する資本金
本件分割により増加する各吸収分割承継会社の資本金の額は次のとおりです。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社およびサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社の資本金の額は増加いたしません。
(c) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
本件分割により、各吸収分割承継会社はそれぞれ次に掲げる事業に関して有する資産、負債、雇用契約その他の一切の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く。)を承継いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社は、いずれも当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と協議の上、割当株式数を決定いたしました。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社については株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※上記純資産及び総資産の額は平成26年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なります。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<自動車空調システム事業の吸収分割>
| 商号 | サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<自動車空調用コンプレッサー事業の吸収分割>
| 商号 | サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<流通システム事業の吸収分割>
| 商号 | サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 20百万円 |
| 総資産の額 | 20百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<住環境システム事業の吸収分割>
| 商号 | サンデン住環境システム分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<自然系冷媒コンプレッサー事業の吸収分割>
| 商号 | サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<技術開発機能の吸収分割>
| 商号 | サンデン先端技術開発分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能の吸収分割>
| 商号 | サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社 (平成26年5月13日設立) |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 山本 満也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
②最近3事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は平成26年5月13日に設立されており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデン住環境システム分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| サンデン株式会社 | 100 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデン住環境システム分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデンESコアデバイス分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデン先端技術開発分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 吸収分割の目的
当社グループの吸収分割による持株会社体制への移行は、当社グループのグローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を目的としております。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数、吸収分割の日程及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、自動車空調システム事業・自動車空調用コンプレッサー事業・流通システム事業・住環境システム事業・自然系冷媒コンプレッサー事業・技術開発機能・総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能を、それぞれ、当社が100%出資するサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社、サンデン先端技術開発分割準備株式会社、サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社に承継させます。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社は、本件分割に際しそれぞれ次のとおり普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
| サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 | 9,800株 |
| サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 | 9,800株 |
| サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 | 9,600株 |
| サンデン住環境システム分割準備株式会社 | 1,800株 |
| サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 | 1,800株 |
なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社は、その株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。
③吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 平成26年5月12日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成26年5月13日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成26年5月22日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成26年5月22日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 平成26年6月20日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成27年4月1日(予定) |
④その他の吸収分割契約の内容
(a) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(b) 増加する資本金
本件分割により増加する各吸収分割承継会社の資本金の額は次のとおりです。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社およびサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社の資本金の額は増加いたしません。
| サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 | 490百万円 |
| サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 | 490百万円 |
| サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 | 480百万円 |
| サンデン住環境システム分割準備株式会社 | 90百万円 |
| サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 | 90百万円 |
(c) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
本件分割により、各吸収分割承継会社はそれぞれ次に掲げる事業に関して有する資産、負債、雇用契約その他の一切の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除く。)を承継いたします。
| サンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社 | 自動車空調システム事業 |
| サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社 | 自動車空調用コンプレッサー事業 |
| サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社 | 流通システム事業 |
| サンデン住環境システム分割準備株式会社 | 住環境システム事業 |
| サンデンESコアデバイス分割準備株式会社 | 自然系冷媒コンプレッサー事業 |
| サンデン先端技術開発分割準備株式会社 | 技術開発機能 |
| サンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社 | 総務、経理、人事、物流等の業務に関する機能 |
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるサンデンオートモーティブエアコンシステム分割準備株式会社、サンデンオートモーティブデバイス分割準備株式会社、サンデンリテールシステムズ分割準備株式会社、サンデン住環境システム分割準備株式会社、サンデンESコアデバイス分割準備株式会社は、いずれも当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と協議の上、割当株式数を決定いたしました。なお、サンデン先端技術開発分割準備株式会社及びサンデンエグゼクティブサービス分割準備株式会社については株式その他の金銭等を当社に交付いたしません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 近藤 唯志 |
| 資本金の額 | 500百万円 |
| 純資産の額 | 625百万円 |
| 総資産の額 | 12,354百万円 |
| 事業の内容 | 自動車空調システム事業 |
| 商号 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 伊東 次夫 |
| 資本金の額 | 500百万円 |
| 純資産の額 | 4,683百万円 |
| 総資産の額 | 30,355百万円 |
| 事業の内容 | 自動車空調用コンプレッサー事業 |
| 商号 | サンデン・リテールシステム株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 岩崎 了 |
| 資本金の額 | 500百万円 |
| 純資産の額 | 1,381百万円 |
| 総資産の額 | 28,201百万円 |
| 事業の内容 | 流通システム事業 |
| 商号 | サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 大澤 武 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 500百万円 |
| 総資産の額 | 1,655百万円 |
| 事業の内容 | 住環境システム事業 |
| 商号 | サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 市川 純也 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 500百万円 |
| 総資産の額 | 754百万円 |
| 事業の内容 | 自然系冷媒コンプレッサー事業 |
| 商号 | サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 小髙 充了 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 1,136百万円 |
| 事業の内容 | 自動車空調機器、流通システム機器、住環境システム機器等に関する技術開発 |
| 商号 | サンデン・ビジネスエキスパート株式会社 |
| 本店の所在地 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 代表者の氏名 | 小野寺 純 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 46百万円 |
| 事業の内容 | 当社グループの総務、経理、人事、物流等に係る専門機能 |
※上記純資産及び総資産の額は平成26年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なります。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
