臨時報告書

当社は、2021年12月27日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2021年12月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 当社と子会社7社との合併契約承認の件
2022年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和を消滅会社とする吸収合併を実施し、持株会社から事業会社へ移行するものです。
第2号議案 定款一部変更の件
持株会社から事業会社への移行に伴い、定款第1条(商号)及び第3条(目的)に所要の変更を行うものです。
第3号議案 取締役1名選任の件
取締役として、代慧忠を選任するものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 当社と子会社7社との合併契約承認の件	1,000,453	1,013	66	(注)1	可決	99.5
第2号議案 定款一部変更の件	1,000,365	1,101	66	(注)1	可決	99.5
第3号議案 取締役1名選任の件	981,164	20,302	66	(注)2	可決	97.5

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。