有価証券報告書-第118期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合関係)
1.吸収合併
当社は、平成25年11月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアタカ大機㈱を吸収合併することを決定し、平成26年4月1日を期日として合併した。
(1) 企業結合の概要
① 合併の目的
当社グループが重点分野としている「環境・グリーンエネルギー分野」の持続的な発展、成長には、グローバルな市場開拓を強力に推進することが不可欠であり、このような状況のもと、当社と、当社グループの環境・グリーンエネルギー分野における主要会社であり、水処理をはじめとした環境保全事業を営んでいるアタカ大機㈱とが合併することにより、一体運営による事業推進力の強化や経営の合理化を通じて相乗効果の最大化を実現し、同分野のさらなる成長に向けた取組みを加速していくこととしたものである。
② 合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、アタカ大機㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併である。
③ 被合併会社の事業の内容
環境プラント・環境機器・産業機器等の設計・施工・製造・販売
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行った。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価

取得の対価	当社普通株式	4,577百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	114 〃
取得原価		4,692百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

	当社 (吸収合併存続会社)	アタカ大機㈱ (吸収合併消滅会社)
合併比率	普通株式 1	普通株式 0.66

① 株式の種類別の交換比率
アタカ大機㈱の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.66株を割当て交付した。ただし、当社が保有するアタカ大機㈱の株式及びアタカ大機㈱が保有する自己株式については、本合併による株式の割当てを行っていない。
② 株式交換比率の算定方法
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、アタカ大機㈱は野村證券㈱を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定して合併比率の算定を依頼し、その算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、合意に至った。
③ 交付株式数
当社は、本合併に際して、当社の普通株式9,304,189株を、本合併が効力を生ずる時点の直前時のアタカ大機㈱の株主に対して割当て交付したが、交付した当社の普通株式には当社が保有する自己株式のうち675,000株を充当し、残数8,629,189株については新たに普通株式を発行した。
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 1,916百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによる。
2.株式交換
当社は、平成25年11月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱ニチゾウテックを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、平成26年4月1日を期日として株式交換を行った。
(1) 企業結合の概要
① 株式交換の目的
当社グループが重点分野としている「社会インフラ整備・防災分野」において、当社グループのプラント事業分野、社会インフラ整備・防災分野における主要子会社である㈱ニチゾウテックを完全子会社とすることで、同社の事業特性や運営体制の優れた点を活かしつつ相互の連携を強化し、当社グループにおける同分野のさらなる成長に向けた取組みを加速し、ソリューションビジネスの強化や海外事業展開の拡大を図ることとしたものである。
② 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、㈱ニチゾウテックを株式交換完全子会社とする株式交換である。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行った。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価

取得の対価	当社普通株式	1,014百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	110 〃
取得原価		1,125百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	㈱ニチゾウテック (株式交換完全子会社)
株式交換比率	普通株式 1	普通株式 0.82

① 株式の種類別の交換比率
㈱ニチゾウテックの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.82株を割当て交付した。ただし、当社が保有する㈱ニチゾウテックの株式については、本株式交換による株式の割当てを行っていない。
② 株式交換比率の算定方法
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、㈱ニチゾウテックは野村證券㈱を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、合意に至った。
③ 交付株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式2,062,704株を、当社が㈱ニチゾウテックの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の㈱ニチゾウテックの株主に対して割当て交付したが、交付した当社の普通株式には当社が保有する自己株式2,062,704株を充当した。
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 1,229百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによる。
3.取得による企業結合
当社は、当連結会計年度において、Cumberlandグループ4社(以下、Cumberland社)の株式を取得した。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Cumberland Electrochemical Limited
Cumberland International L.L.C
Cumberland Pte Limited
Cumberland Engineering Private Limited
なお、このうちCumberland Engineering Private Limitedについては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲に含めていない。
事業の内容 海水電解装置、塩水電解装置のエンジニアリング
② 企業結合を行った主な理由
拡大している中東の水処理市場において、大型海水電解装置を得意とする当社と中小型海水電解装置を手掛けるCumberland社が補完しあうことで、同分野において世界トップクラスの実績を有することになり、当社グループの水処理・産業装置事業での海水電解装置の設計、製造、販売事業及び電解槽を中心とするソリューション事業の伸長を目指している。
③ 企業結合日
平成26年8月4日
④ 企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
名称の変更はない。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、Cumberland社の株式を取得したためである。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成26年6月30日としているため、被取得企業の平成26年7月1日から平成26年12月31日までの期間の業績が含まれている。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,264百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	307 〃
取得原価		1,571百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,101百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力である。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産		1,225百万円
固定資産		20 〃
資産合計		1,245百万円
流動負債		1,404百万円
固定負債		371 〃
負債合計		1,775百万円

(6) 取得原価の配分
当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(7) 当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略している。