有価証券報告書-第120期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合関係)
1.共通支配下の取引等
当社は、2016年11月4日開催の取締役会決議に基づき、㈱エイチアンドエフ(以下、「対象者」)の普通株式を
2016年11月7日から2016年12月19日にかけて、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得した。この結果、2016年12月27日をもって、当社は対象者の特別支配株主となった。
同日、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、対象者の取締役会の承認を得て、2017年2月2日付で当社は対象者を完全子会社とした。当該公開買付けと株式売渡請求を合わせて、以下「本公開買付け等」と呼ぶ。
(1) 企業結合の概要
① 本公開買付け等の目的
当社グループにおけるものづくり事業の主要子会社である対象者を完全子会社とし、同社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互連携をより強固にすることで、最適なプロダクトミックスの実現による顧客ニーズへの対応力強化及び生産性の向上ならびに海外におけるソリューション事業の強化等のシナジーを生み出し、当社グループとしての原点であるものづくり事業の強化や海外事業の伸長を図る。
② 本公開買付け等の方法
現金を対価とした株式取得
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行った。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価

取得の対価	現金	9,535百万円
取得原価		9,535百万円

(4) 本公開買付け等の価格及びその算定方法ならびに取得した株式数等
① 本公開買付け等の価格
普通株式1株につき、2,125円
② 本公開買付け等の価格の算定方法
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、対象者は野村證券㈱を、対象者株式の株式価値算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定した。両社で第三者機関の算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、同様の事例におけるプレミアム、対象者株式の株価動向及び応募の見通し等を勘案し真摯に交渉・協議を行った結果、買付け等の価格を普通株式1株につき2,125円とするに至った。
③ 取得した株式数及び買付け等を行った後の所有割合

本公開買付け等を行う前の所有株式数及び所有割合	5,362,400株	54.44%
本公開買付け等により取得した株式数及び所有割合	4,487,202株	45.56%
本公開買付け等を行った後の所有株式数及び所有割合	9,849,602株	100.00%

(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因 子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 3,355百万円
2.取得による企業結合
当社は、当連結会計年度において、Osmoflo Holdings Pty Ltd及びOsmoflo Holdings Singapore Pte Ltd(以下、Osmoflo社)の株式を取得した。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Osmoflo Holdings Pty Ltd
Osmoflo Holdings Singapore Pte Ltd、及び子会社10社
事業の内容 産業用水処理のエンジニアリング及び製造装置、海水淡水化、排水処理
② 企業結合を行った主な理由
Osmoflo社の保有する逆浸透膜を中心とする高い技術と、当社の保有する多段フラッシュ法等の技術・建設実績を組み合わせることで、中東をはじめとする海外地域での海水淡水化・産業用水処理事業の受注機会の拡大を図る。
また、当社グループの中期経営計画「Hitz Vision Ⅱ」で掲げた「海外現地事業の推進」として、Osmoflo社とシナジー効果を最大限に発揮することにより、当社グループの持続的成長に貢献するものと考えている。
③ 企業結合日
2017年2月14日
④ 企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
名称の変更はない。
⑥ 取得した議決権比率
70.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、Osmoflo社の株式を取得したためである。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2017年3月31日としているため、被取得企業の業績は含まれていない。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	5,211百万円
取得原価		5,211百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー手数料等 252百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,147百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力である。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産		3,425百万円
固定資産		3,931 〃
資産合計		7,357百万円
流動負債		1,855百万円
固定負債		647 〃
負債合計		2,503百万円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(8) 当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略している。