有価証券報告書-第119期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合関係)
株式交換
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱オーナミを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、平成28年2月1日を効力発生日として株式交換を行った。
(1) 企業結合の概要
① 株式交換の目的
当社グループでは、ごみ焼却施設や水処理施設等のプラントや橋梁・水門等のインフラ設備におけるEPC(設計・調達・建設)からアフターサービスまで一貫して受注できる体制の強化によるソリューション事業の一層の拡大が経営課題となっている。このような状況の下、当社グループの物流機能を担う主要子会社である㈱オーナミを完全子会社とすることで、同社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、海外事業の伸長やプラント建設及びソリューション事業の拡大のための施策を推進することにより、当社グループ全体の企業価値向上を目指すものである。
② 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、㈱オーナミを株式交換完全子会社とする株式交換である。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行った。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価

取得の対価	当社普通株式	1,927百万円
取得原価		1,927百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法ならびに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	㈱オーナミ (株式交換完全子会社)
株式交換比率	普通株式 1	普通株式 0.52

① 株式の種類別の交換比率
㈱オーナミの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.52株を割当て交付した。ただし、当社が保有する㈱オーナミの株式については、本株式交換による株式の割当てを行っていない。
② 株式交換比率の算定方法
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、㈱オーナミは野村證券㈱を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、合意に至った。
③ 交付株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式3,170,998株を、当社が㈱オーナミの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の㈱オーナミの株主に対して割当て交付したが、交付した当社の普通株式には当社が保有する自己株式のうち800,000株を充当し、残数2,370,998株については新たに普通株式を発行した。
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,125百万円