四半期報告書-第120期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、平成28年11月4日開催の取締役会において、㈱エイチアンドエフ(東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場、コード番号:6163、以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、本公開買付けを平成28年11月7日から平成28年12月19日まで実施した。これにより、決済開始日である平成28年12月27日をもって、当社は対象者の特別支配株主となり、会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施した。
1. 企業結合の概要
(1) 本公開買付けの目的
当社グループにおけるものづくり事業の主要子会社である対象者を完全子会社とし、同社の事業特性や運営・体制の優れた点を十分に活かしつつ相互連携をより強固にすることで、最適なプロダクトミックスの実現による顧客ニーズへの対応力強化及び生産性の向上ならびに海外におけるソリューション事業の強化等のシナジーを生み出し、当社グループとしての原点であるものづくり事業の強化や海外事業の伸長を可能にするため。
(2) 本公開買付けの方法
現金を対価とした株式取得
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行った。
3. 追加取得した子会社株式の取得原価

取得の対価	現金	9,101百万円
取得原価		9,101百万円

4. 本公開買付けにおける買付け等の価格及びその算定方法ならびに取得した株式数等
(1) 買付け等の価格
普通株式1株につき、2,125円
(2) 買付け等の価格の算定方法
当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を、対象者は野村證券㈱を、対象者株式の株式価値算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定した。両社で第三者算定機関の算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、同様の事例におけるプレミアム、対象者株式の株価動向及び応募の見通し等を勘案し真摯に交渉・協議を行った結果、買付け等の価格を普通株式1株につき2,125円とするに至った。
(3) 取得した株式数及び買付け等を行った後の所有割合

買付け等を行う前の所有株式数及び所有割合	5,362,400株	54.44%
買付け等により取得した株式数及び所有割合	4,283,196株	43.49%
買付け等を行った後の所有株式数及び所有割合	9,645,596株	97.93%