四半期報告書-第103期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(1)財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態
資産の部では、受取手形及び売掛金の減少等があったものの、「難波御堂筋センタービル」等の有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ10億68百万円増加の9,194億53百万円となりました。
負債の部では、流動負債その他において前受金の増加等があったものの、支払手形及び買掛金や有利子負債残高が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ33億25百万円減少の6,734億97百万円となりました。
純資産の部では、剰余金の配当による減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加があったこと等により、前連結会計年度末に比べ43億94百万円増加の2,459億55百万円となりました。
また、自己資本比率は前連結会計年度末比で0.5ポイント上昇し、25.6%となりました。
b.経営成績
当第1四半期連結累計期間の業績は、不動産業で前年同期に大口マンションの販売があった反動や建設業で完成工事高が減少したこと等により、営業収益は543億95百万円(前年同期比7.4%減)となりましたが、運輸業やレジャー・サービス業の増益により、営業利益は101億73百万円(前年同期比2.3%増)、経常利益は96億17百万円(前年同期比3.1%増)となりました。一方、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期に繰延税金資産の回収可能性を見直したことによる法人税等の反動増もあり、66億61百万円(前年同期比19.2%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業は、鉄道事業において新天皇陛下の御即位日が祝日となり10連休となったことやG20大阪サミット開催期間中の交通規制に伴う利用者数の増加等により、営業収益は259億53百万円(前年同期比1.6%増)となり、営業利益は51億3百万円(前年同期比5.0%増)となりました。
(参考)提出会社の鉄道旅客収入及び輸送人員表
(注)輸送人員は千人未満を四捨五入で表示しております。
② 不動産業
不動産業は、不動産賃貸業において昨年10月に開業いたしました「なんばスカイオ」の寄与があったものの、不動産販売業において前年同期に大口マンションの販売があった反動等により、営業収益は85億29百万円(前年同期比24.6%減)となり、営業利益は30億92百万円(前年同期比4.3%減)となりました。
③ 流通業
流通業の営業収益は、ショッピングセンターの経営における減収等により、83億34百万円(前年同期比0.4%減)となりましたが、固定資産除却費や減価償却費の減少等により、営業利益は10億51百万円(前年同期比3.9%増)となりました。
④ レジャー・サービス業
レジャー・サービス業は、ビル管理メンテナンス業において設備工事収入が増加したこと等により、営業収益は96億87百万円(前年同期比12.4%増)となり、営業利益は7億44百万円(前年同期比116.5%増)となりました。
⑤ 建設業
建設業の営業収益は、完成工事高の減少等により、75億44百万円(前年同期比30.2%減)となり、営業利益は2億円(前年同期比62.8%減)となりました。
⑥ その他の事業
その他の事業の営業収益は4億6百万円(前年同期比20.2%増)となり、営業損失は50百万円となりました。
(2)経営方針
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針に重要な変更はありません。
(3)経営環境及び対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに発生した事象はありません。
なお、当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の有効期間が満了を迎える同年6月21日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止する旨を決議いたしました。本プラン廃止後の会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、次のとおり5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
(ア)安全・安心で良質な交通サービスの提供
鉄道事業やバス事業等、交通サービス事業において、安全・安心で快適な輸送サービスの提供に努めるとともに、「選ばれる沿線づくり」のため、良質感を感じていただける施策を実行します。また、なにわ筋線計画(2031年春開業予定)を着実に推進します。
(イ)なんばのまちづくり
「なんばスカイオ」開業後も難波駅を中心とする南海ターミナルビル近接ゾーンを充実させるため、なんばエリアでの新規物件の取得、既存保有物件のリノベーション等に取り組みます。また、なんば～新今宮・新世界の南北軸形成のため、なんばEKIKANプロジェクトを核とした周辺エリアの開発や「もと馬淵生活館・もと馬淵生活館保育所跡地」での外国人就労支援・交流施設の開発を推進します。
(ウ)インバウンド旅客をはじめとする交流人口の拡大
本計画最終年度となる来年の東京オリンピック・パラリンピックに向け、一層の増加が想定されるインバウンド需要の確実な取込みをめざします。そのため、渡航前に当社グループを選んでいただくための利便性向上施策の実施や魅力ある観光メニューの充実等を行います。また、世界遺産への登録が決定した百舌鳥・古市古墳群等、沿線各所の特長を活かした観光振興により、交流人口の拡大をめざします。
(エ)駅を拠点としたまちづくり
周辺地域の特性に応じた駅の再整備・機能強化により、沿線の魅力向上・活性化をはかります。また、沿線自治体や関係各所との連携を深め、泉北をはじめとする沿線ニュータウンの再生・活性化に取り組みます。
(オ)不動産事業の拡充
北大阪流通センター再開発の第1期計画(来春開業予定)を推進するとともに、第2期以降の計画を具体化します。また、新規不動産物件の取得・開発や既存保有物件のリノベーション、フィービジネスへの進出等、沿線を中心に多様な不動産ビジネスを推進し、不動産事業の一層の拡充をはかります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令にしたがい、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
また、上記②のイに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析
a.資本の財源
資本の財源につきましては、「第2 事業の状況 2.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態」に記載のとおりであります。
b.資金の流動性
当社グループの鉄道事業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分確保しております。
資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。
また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。
さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。
このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。
a.財政状態
資産の部では、受取手形及び売掛金の減少等があったものの、「難波御堂筋センタービル」等の有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ10億68百万円増加の9,194億53百万円となりました。
負債の部では、流動負債その他において前受金の増加等があったものの、支払手形及び買掛金や有利子負債残高が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ33億25百万円減少の6,734億97百万円となりました。
純資産の部では、剰余金の配当による減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加があったこと等により、前連結会計年度末に比べ43億94百万円増加の2,459億55百万円となりました。
また、自己資本比率は前連結会計年度末比で0.5ポイント上昇し、25.6%となりました。
b.経営成績
当第1四半期連結累計期間の業績は、不動産業で前年同期に大口マンションの販売があった反動や建設業で完成工事高が減少したこと等により、営業収益は543億95百万円(前年同期比7.4%減)となりましたが、運輸業やレジャー・サービス業の増益により、営業利益は101億73百万円(前年同期比2.3%増)、経常利益は96億17百万円(前年同期比3.1%増)となりました。一方、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期に繰延税金資産の回収可能性を見直したことによる法人税等の反動増もあり、66億61百万円(前年同期比19.2%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業は、鉄道事業において新天皇陛下の御即位日が祝日となり10連休となったことやG20大阪サミット開催期間中の交通規制に伴う利用者数の増加等により、営業収益は259億53百万円(前年同期比1.6%増)となり、営業利益は51億3百万円(前年同期比5.0%増)となりました。
(参考)提出会社の鉄道旅客収入及び輸送人員表
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) | 増減率 | ||
| 旅 客 収 入 | 百万円 | 百万円 | % | |
| 定期外 | 9,039 | 9,314 | 3.0 | |
| 定 期 | 5,779 | 5,724 | △1.0 | |
| 合 計 | 14,819 | 15,038 | 1.5 | |
| 輸 送 人 員 | 千人 | 千人 | % | |
| 定期外 | 24,664 | 25,544 | 3.6 | |
| 定 期 | 36,709 | 36,411 | △0.8 | |
| 合 計 | 61,373 | 61,955 | 0.9 | |
(注)輸送人員は千人未満を四捨五入で表示しております。
② 不動産業
不動産業は、不動産賃貸業において昨年10月に開業いたしました「なんばスカイオ」の寄与があったものの、不動産販売業において前年同期に大口マンションの販売があった反動等により、営業収益は85億29百万円(前年同期比24.6%減)となり、営業利益は30億92百万円(前年同期比4.3%減)となりました。
③ 流通業
流通業の営業収益は、ショッピングセンターの経営における減収等により、83億34百万円(前年同期比0.4%減)となりましたが、固定資産除却費や減価償却費の減少等により、営業利益は10億51百万円(前年同期比3.9%増)となりました。
④ レジャー・サービス業
レジャー・サービス業は、ビル管理メンテナンス業において設備工事収入が増加したこと等により、営業収益は96億87百万円(前年同期比12.4%増)となり、営業利益は7億44百万円(前年同期比116.5%増)となりました。
⑤ 建設業
建設業の営業収益は、完成工事高の減少等により、75億44百万円(前年同期比30.2%減)となり、営業利益は2億円(前年同期比62.8%減)となりました。
⑥ その他の事業
その他の事業の営業収益は4億6百万円(前年同期比20.2%増)となり、営業損失は50百万円となりました。
(2)経営方針
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針に重要な変更はありません。
(3)経営環境及び対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに発生した事象はありません。
なお、当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の有効期間が満了を迎える同年6月21日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止する旨を決議いたしました。本プラン廃止後の会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、次のとおり5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
(ア)安全・安心で良質な交通サービスの提供
鉄道事業やバス事業等、交通サービス事業において、安全・安心で快適な輸送サービスの提供に努めるとともに、「選ばれる沿線づくり」のため、良質感を感じていただける施策を実行します。また、なにわ筋線計画(2031年春開業予定)を着実に推進します。
(イ)なんばのまちづくり
「なんばスカイオ」開業後も難波駅を中心とする南海ターミナルビル近接ゾーンを充実させるため、なんばエリアでの新規物件の取得、既存保有物件のリノベーション等に取り組みます。また、なんば～新今宮・新世界の南北軸形成のため、なんばEKIKANプロジェクトを核とした周辺エリアの開発や「もと馬淵生活館・もと馬淵生活館保育所跡地」での外国人就労支援・交流施設の開発を推進します。
(ウ)インバウンド旅客をはじめとする交流人口の拡大
本計画最終年度となる来年の東京オリンピック・パラリンピックに向け、一層の増加が想定されるインバウンド需要の確実な取込みをめざします。そのため、渡航前に当社グループを選んでいただくための利便性向上施策の実施や魅力ある観光メニューの充実等を行います。また、世界遺産への登録が決定した百舌鳥・古市古墳群等、沿線各所の特長を活かした観光振興により、交流人口の拡大をめざします。
(エ)駅を拠点としたまちづくり
周辺地域の特性に応じた駅の再整備・機能強化により、沿線の魅力向上・活性化をはかります。また、沿線自治体や関係各所との連携を深め、泉北をはじめとする沿線ニュータウンの再生・活性化に取り組みます。
(オ)不動産事業の拡充
北大阪流通センター再開発の第1期計画(来春開業予定)を推進するとともに、第2期以降の計画を具体化します。また、新規不動産物件の取得・開発や既存保有物件のリノベーション、フィービジネスへの進出等、沿線を中心に多様な不動産ビジネスを推進し、不動産事業の一層の拡充をはかります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令にしたがい、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
また、上記②のイに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析
a.資本の財源
資本の財源につきましては、「第2 事業の状況 2.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態」に記載のとおりであります。
b.資金の流動性
当社グループの鉄道事業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分確保しております。
資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。
また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。
さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。
このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。