有価証券報告書-第46期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社の機関の状況
・取締役会の状況
当社取締役は、その任期を1年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役3名(うち独立役員1名)を含む17名の取締役にて取締役会を構成・運営しております。
当社取締役会は、取締役会長が議長を務めております。また、常勤取締役が執行役員を兼任する体制を敷き、事業の実態を踏まえた迅速な経営意思決定と業務執行監督の実効性の維持・強化を図っております。
当社は、平成22年6月25日付で、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
・執行役員の状況
当社における執行役員制度は平成17年1月1日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長 兼 CEO・社長 兼 COOの指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機能を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として、取締役・執行役員・監査役等から構成される経営会議を設置しております。
・監査役会の状況
当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
監査役のうち1名については、会社の財務・会計部門において長年従事した経験を、また、監査役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・当該体制を採用する理由
当社は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記の体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議いたしております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査役設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに役職員の法令等遵守の徹底に努めております。
・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長 兼 CEO・社長 兼 COO直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、役職員に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「SCSKコンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、通報者の保護を徹底した内部者通報制度を導入し、役職員が、直接、コンプライアンス委員会、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び起案書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・役職員のリスク管理に係る関連規程、ガイドライン等の遵守状況を監視する体制を整備しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として各種委員会を設置しております。
・役職員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社等との緊密な連携のもと、「経営理念・行動指針」を定め、当社企業集団における経営理念の共有を図り、法令等の遵守及びリスク管理に努めております。
・子会社等の自主性を尊重しつつ、法令等の遵守及びリスク管理の観点から社内規則により子会社等管理の基本方針及び運営方針を策定しております。
・社内規則により、子会社等の経営上の重要事項に関しては、当社宛打合せ・報告事項とすることを定めております。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等の経営を管理しております。
・社内規則により、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としております。
・子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置及び当社グループ共通の内部者通報制度の導入等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
・監査役の業務を補佐するため監査役業務室を設置し、従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を配置しております。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項について
・監査役業務室は取締役から独立した組織とし、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行しております。
・監査役は、監査役スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は会長 兼 CEO・社長 兼 COOに対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について
・取締役会及び取締役は、経営会議その他の重要な会議への出席を監査役に要請しております。
・業務執行に関する重要な書類を監査役に回付しているほか、必要に応じ、役職員が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに監査役への報告・説明を行っております。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・監査役は、会長 兼 CEO・社長 兼 COOを含む主要な役職員と相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行っております。
・監査役は、その職務の適切な遂行のため、子会社等の取締役・監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告する等、効率的な監査役の監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。
・役職員は、監査役会が制定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したSCSKコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めています。
・当社所定の標準契約書式に暴力団排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
二 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部があります。同部は、計37名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長 兼 CEO・社長 兼 COOに監査報告書を提出しております。同部は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査役にも報告しております。
また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
ホ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名 森俊哉、杉崎友泰、米山英樹
所属する監査法人 有限責任 あずさ監査法人
提出会社に係る継続監査年数 該当事項はありません。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士15名、その他21名
ヘ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、内部監査、監査役監査及び外部監査の3つを基本としています。
いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連係・相互補完を図るため、社外監査役を含む監査役と内部監査部、また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。
また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査役及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。
・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。
・当社は、監査役の選任については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる方を選定しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地から監査を行っております。
・会社法第427条第1項ならびに定款第28条第2項及び第37条第2項の定めに基づき、当社は、非常勤の各社外取締役及び各社外監査役との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
・当事業年度末現在における社外取締役は3名、社外監査役は4名となっております。なお、提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役は3名、社外監査役は3名となっております。
・社外取締役の内藤達次郎氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また当社の取引先である㈱ティーガイアの社外取締役でありますが、 ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の眞下尚明氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また、過去に住友商事㈱の海外子会社Presidio Venture Partners,LLCのDirectorでありましたが、ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の渕上岩雄氏はITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるNECネクサソリューションズ㈱の代表取締役でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の小川英男氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の執行役員でありますが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において長年の審査業務への従事やリスクアセスメント部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の安浪重樹氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かした客観的な見地で監査できる方であり、また、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
チ 社外取締役を含む取締役または社外監査役を含む監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む取締役及び社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視・監督を行っております。
また、いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)及び内部統制部門による報告書や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、また必要とあれば直接に情報・意見の交換等を行うことにより、監視・監督機能の質的向上を図っております。
リ その他、当社定款規定について
a 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
c 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
ヌ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(ⅰ) 銘柄数:35
(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額:2,510百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
③ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成23年6月28日開催の定時株主総会決議により、同年10月1日以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。
また、取締役の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査役の報酬については、会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役の協議に一任しております。
なお、当社は平成19年6月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社の機関の状況
・取締役会の状況
当社取締役は、その任期を1年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役3名(うち独立役員1名)を含む17名の取締役にて取締役会を構成・運営しております。
当社取締役会は、取締役会長が議長を務めております。また、常勤取締役が執行役員を兼任する体制を敷き、事業の実態を踏まえた迅速な経営意思決定と業務執行監督の実効性の維持・強化を図っております。
当社は、平成22年6月25日付で、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
・執行役員の状況
当社における執行役員制度は平成17年1月1日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長 兼 CEO・社長 兼 COOの指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機能を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として、取締役・執行役員・監査役等から構成される経営会議を設置しております。
・監査役会の状況
当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
監査役のうち1名については、会社の財務・会計部門において長年従事した経験を、また、監査役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・当該体制を採用する理由
当社は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記の体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議いたしております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査役設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに役職員の法令等遵守の徹底に努めております。
・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長 兼 CEO・社長 兼 COO直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、役職員に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「SCSKコンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、通報者の保護を徹底した内部者通報制度を導入し、役職員が、直接、コンプライアンス委員会、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び起案書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・役職員のリスク管理に係る関連規程、ガイドライン等の遵守状況を監視する体制を整備しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として各種委員会を設置しております。
・役職員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社等との緊密な連携のもと、「経営理念・行動指針」を定め、当社企業集団における経営理念の共有を図り、法令等の遵守及びリスク管理に努めております。
・子会社等の自主性を尊重しつつ、法令等の遵守及びリスク管理の観点から社内規則により子会社等管理の基本方針及び運営方針を策定しております。
・社内規則により、子会社等の経営上の重要事項に関しては、当社宛打合せ・報告事項とすることを定めております。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等の経営を管理しております。
・社内規則により、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としております。
・子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置及び当社グループ共通の内部者通報制度の導入等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
・監査役の業務を補佐するため監査役業務室を設置し、従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を配置しております。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項について
・監査役業務室は取締役から独立した組織とし、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行しております。
・監査役は、監査役スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は会長 兼 CEO・社長 兼 COOに対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について
・取締役会及び取締役は、経営会議その他の重要な会議への出席を監査役に要請しております。
・業務執行に関する重要な書類を監査役に回付しているほか、必要に応じ、役職員が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに監査役への報告・説明を行っております。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・監査役は、会長 兼 CEO・社長 兼 COOを含む主要な役職員と相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行っております。
・監査役は、その職務の適切な遂行のため、子会社等の取締役・監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告する等、効率的な監査役の監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。
・役職員は、監査役会が制定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したSCSKコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めています。
・当社所定の標準契約書式に暴力団排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
二 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部があります。同部は、計37名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長 兼 CEO・社長 兼 COOに監査報告書を提出しております。同部は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査役にも報告しております。
また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
ホ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名 森俊哉、杉崎友泰、米山英樹
所属する監査法人 有限責任 あずさ監査法人
提出会社に係る継続監査年数 該当事項はありません。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士15名、その他21名
ヘ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、内部監査、監査役監査及び外部監査の3つを基本としています。
いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連係・相互補完を図るため、社外監査役を含む監査役と内部監査部、また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。
また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査役及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。
・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。
・当社は、監査役の選任については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる方を選定しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地から監査を行っております。
・会社法第427条第1項ならびに定款第28条第2項及び第37条第2項の定めに基づき、当社は、非常勤の各社外取締役及び各社外監査役との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
・当事業年度末現在における社外取締役は3名、社外監査役は4名となっております。なお、提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役は3名、社外監査役は3名となっております。
・社外取締役の内藤達次郎氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また当社の取引先である㈱ティーガイアの社外取締役でありますが、 ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の眞下尚明氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また、過去に住友商事㈱の海外子会社Presidio Venture Partners,LLCのDirectorでありましたが、ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の渕上岩雄氏はITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるNECネクサソリューションズ㈱の代表取締役でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の小川英男氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の執行役員でありますが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において長年の審査業務への従事やリスクアセスメント部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の安浪重樹氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かした客観的な見地で監査できる方であり、また、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
チ 社外取締役を含む取締役または社外監査役を含む監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む取締役及び社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視・監督を行っております。
また、いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)及び内部統制部門による報告書や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、また必要とあれば直接に情報・意見の交換等を行うことにより、監視・監督機能の質的向上を図っております。
リ その他、当社定款規定について
a 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
c 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
ヌ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(ⅰ) 銘柄数:35
(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額:2,510百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱ビットアイル | 370,000 | 483 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大 |
| エヌ・デーソフトウェア㈱ | 340,000 | 447 | 〃 |
| ㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 403 | 〃 |
| ㈱Minoriソリューションズ | 250,000 | 210 | 〃 |
| ㈱クエスト | 268,710 | 188 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 347,396 | 153 | 〃 |
| ㈱大和コンピューター | 71,100 | 123 | 〃 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 42 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 22 | 〃 |
| ㈱伊藤園 | 10,000 | 22 | 〃 |
| セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 16 | 〃 |
| ㈱いなげや | 7,793 | 7 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 3 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 28 | 3 | 〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| エヌ・デーソフトウェア㈱ | 340,000 | 604 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大 |
| ㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 549 | 〃 |
| ㈱Minoriソリューションズ | 250,000 | 247 | 〃 |
| ㈱ビットアイル | 370,000 | 227 | 〃 |
| ㈱クエスト | 268,710 | 199 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 347,396 | 161 | 〃 |
| ㈱大和コンピューター | 106,650 | 138 | 〃 |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 48 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 26 | 〃 |
| ㈱伊藤園 | 10,000 | 23 | 〃 |
| セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 21 | 〃 |
| ㈱いなげや | 8,428 | 8 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 2,800 | 4 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 3 | 〃 |
c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
③ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | その他 | |||
| 取締役 | 566 | 424 | 102 | 38 | 17 |
| (うち社外取締役) | (8) | (8) | (─) | (─) | (3) |
| 監査役 | 78 | 73 | ─ | 5 | 8 |
| (うち社外監査役) | (55) | (51) | (─) | (3) | (6) |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成23年6月28日開催の定時株主総会決議により、同年10月1日以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。
| 役員報酬限度額 | 取締役(社内) | 960 | 百万円 | (平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議) |
| (1事業年度) | 取締役(社外) | 40 | 百万円 | (平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議) |
| 監査役 | 150 | 百万円 | (平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議) |
また、取締役の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査役の報酬については、会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役の協議に一任しております。
なお、当社は平成19年6月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。