有価証券届出書(新規公開時)
2022年11月14日(以下「売出価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(670円)で算出した見込額であります。
4.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日(2022年11月14日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
5.海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。
6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
9.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 | |
| - | 入札方式のうち入札による売出し | - | - | - |
| - | 入札方式のうち入札によらない売出し | - | - | - |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 86,800 | 58,156,000 | 宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の1 THVP-1号投資事業有限責任組合 33,300株 |
| 東京都中央区日本橋本町一丁目5番4号住友不動産日本橋ビル7階 OCP1号投資事業有限責任組合 11,100株 | ||||
| 東京都江東区南砂二丁目4番24号 オーベル東陽町207号室 株式会社EXIT Solutions 7,900株 | ||||
| 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 アイビス新成長投資事業組合第5号 7,800株 | ||||
| 神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目2番1号 KSP4号投資事業有限責任組合 6,900株 | ||||
| 京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地オフィス ワン四条烏丸701号室 イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合 5,600株 | ||||
| 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 3,800株 | ||||
| 宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号 77ニュービジネス投資事業有限責任組合 3,400株 | ||||
| 大分県大分市東大道町一丁目9番1号 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 2,800株 | ||||
| 東京都江東区青海一丁目1番20号 三生6号投資事業有限責任組合 2,800株 | ||||
| 大分県大分市東大道町一丁目9番1号 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 900株 | ||||
| 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 100株 | ||||
| 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 100株 | ||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合 100株 | ||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合 100株 | ||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船ビルディング ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 100株 | ||||
| 計(総売出株式) | - | 86,800 | 58,156,000 | - |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(670円)で算出した見込額であります。
4.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日(2022年11月14日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
5.海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。
6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照ください。
9.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。