1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、2022年11月22日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びJefferies GmbHを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は3,432,800株の予定であり、国内募集株式数1,499,100株及び海外募集株式数1,933,700株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は298,500株の予定であり、国内売出株式数86,800株及び海外売出株式数211,700株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、SMBC日興証券株式会社に対して、559,600株を上限として、2022年12月16日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人である大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人であるTHVP-1号投資事業有限責任組合、OCP1号投資事業有限責任組合、株式会社EXIT Solutions、アイビス新成長投資事業組合第5号、KSP4号投資事業有限責任組合、イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、77ニュービジネス投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、三生6号投資事業有限責任組合及び大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、海外売出しに係る売出人であるXseed High Growth 投資事業有限責任組合及びMSIVC2016V投資事業有限責任組合、当社株主である蓮見惠司、株式会社新日本科学、加藤哲夫、片山智恵美、山本哲郎、粕谷広之、友保昌拓、野坂英吾、西村直子、SugarV株式会社、金廣啓子、株式会社山田養蜂場本社、榎本雅夫、笹岡三千雄、堀江雄二、藤朋子、末永照雄、Steven Eric Engen、株式会社樹、廣川德生、藤井律子、園田晃及び澤田裕伸他14名及び当社新株予約権者である若林拓朗、伊藤剛、稲村典昭、本田一男、近西俊洋、大野晋司、佐藤洋史及び佐藤治美他4名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年5月20日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。