有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役6名及び社外取締役4名の計10名から構成されます。
代表取締役 肥塚雅博(議長)
社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、安藤慎一、佐久間剛
社外取締役 北所克史、鈴木正俊、笠野さち子、市川育義
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役(うち、2名が社外取締役)で構成されます。
社内取締役 佐久間剛(常勤)
社外取締役 笠野さち子(委員長)、市川育義
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、当社役員の選任及び報酬等についての透明性の向上等に努めることを目的として2022年3月30日に取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、役員の選任や報酬等について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、独立社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊(委員長)、北所克史
代表取締役CEO 肥塚雅博
<社外役員会議>社外役員会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し共有をはかるとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。また、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊(議長)、北所克史、笠野さち子、市川育義
代表取締役CEO 肥塚雅博
<経営委員会>経営委員会は、当社グループ会社の経営全般に関する取締役会の権限移譲の決定に基づく経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催しております。
代表取締役CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<リスク・コンプライアンス委員会>リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しております。
委員長 代表取締役CEO 委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<監査部>監査部は、業務執行とは独立した立場から、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から内部監査を実施します。
監査部 部長以下7名
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、2022年3月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化をはかることを目的としております。
2022年7月27日に当社の社外取締役を退任した池本守正氏(元 富士通コンポーネント株式会社 取締役常勤監査等委員)及び宮部義幸氏(パナソニックホールディングス株式会社 取締役 副社長執行役員)は、同日付にて2023年3月31日までを任期として当社の顧問に就任しております。池本氏は経営管理・財務会計・監査・内部統制等に関して、宮部氏は企業経営・先端技術・業界情報等に関して優れた知見を有していることから、当社経営に関する助言と取締役会に対する有益な情報提供を行っていただくことを目的に取締役会及び社外役員会議にオブザーバーとして同席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「経営理念」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報取扱責任者(経営企画担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上をはかることを目指しております。当社グループ全体のコンプライアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規程」及び情報セキュリティの各種規程を定め、CEOを責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリングを実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画(将来3年間を計画期間とし、その初年度を次年度予算とする)を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握しています。子会社管理は、「SNIグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
当社は、内部統制・牽制機能として、CEO直轄の専任スタッフによる監査部を設置し、監査等委員会と連携するとともに、監査計画並びにCEOからの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果についてはCEOへ報告しております。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、CEOの指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保しております。
(g)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
(h)取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為が発生した場合の当該事実
・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
・子会社の管理の状況
・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、社内取締役6名及び社外取締役4名の計10名から構成されます。
代表取締役 肥塚雅博(議長)
社内取締役 大槻浩一、久保徳章、米山優、安藤慎一、佐久間剛
社外取締役 北所克史、鈴木正俊、笠野さち子、市川育義
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、3名の取締役(うち、2名が社外取締役)で構成されます。
社内取締役 佐久間剛(常勤)
社外取締役 笠野さち子(委員長)、市川育義
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、当社役員の選任及び報酬等についての透明性の向上等に努めることを目的として2022年3月30日に取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、役員の選任や報酬等について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、独立社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊(委員長)、北所克史
代表取締役CEO 肥塚雅博
<社外役員会議>社外役員会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し共有をはかるとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。また、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊(議長)、北所克史、笠野さち子、市川育義
代表取締役CEO 肥塚雅博
<経営委員会>経営委員会は、当社グループ会社の経営全般に関する取締役会の権限移譲の決定に基づく経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催しております。
代表取締役CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<リスク・コンプライアンス委員会>リスク・コンプライアンス委員会は、情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しております。
委員長 代表取締役CEO 委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者等
<監査部>監査部は、業務執行とは独立した立場から、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から内部監査を実施します。
監査部 部長以下7名
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、2022年3月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化をはかることを目的としております。
2022年7月27日に当社の社外取締役を退任した池本守正氏(元 富士通コンポーネント株式会社 取締役常勤監査等委員)及び宮部義幸氏(パナソニックホールディングス株式会社 取締役 副社長執行役員)は、同日付にて2023年3月31日までを任期として当社の顧問に就任しております。池本氏は経営管理・財務会計・監査・内部統制等に関して、宮部氏は企業経営・先端技術・業界情報等に関して優れた知見を有していることから、当社経営に関する助言と取締役会に対する有益な情報提供を行っていただくことを目的に取締役会及び社外役員会議にオブザーバーとして同席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「経営理念」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害するおそれのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書の保存及び管理については、法令及び「重要文書管理規程」に基づいております。監査等委員会から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じております。
情報開示については、情報取扱責任者(経営企画担当役員)を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示に係る規則等に基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻くリスクを把握し、適切な対応策を実施することにより、経済的、社会的な損失を最小化し、企業価値の持続的な向上をはかることを目指しております。当社グループ全体のコンプライアンス及び情報セキュリティのリスクマネジメントを統制する目的のため、「リスクマネジメント規程」及び情報セキュリティの各種規程を定め、CEOを責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクに関して四半期ごとの報告及びモニタリングを実施しております。
また、事業を営む上で想定されるビジネスリスクについては、随時経営委員会にて報告及びモニタリングを実施しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月原則1回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程等に権限及び責任の詳細を定めております。
当社は、将来の経営環境を見据え、当社グループの事業計画(将来3年間を計画期間とし、その初年度を次年度予算とする)を策定しております。各執行役員は、当該事業計画を達成するため、各部門が目標達成に向けた具体策を決定し、経営委員会、取締役会において定期的に達成状況の確認と改善策を報告しております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全体を一体としたマネジメントを行っており、常時子会社の経営状況を把握しています。子会社管理は、「SNIグループ決裁権限・関係会社管理規程」において決裁事項として定義された事項の承認と経営活動の報告義務及び経営状況のモニタリングを基本方針としております。
当社は、内部統制・牽制機能として、CEO直轄の専任スタッフによる監査部を設置し、監査等委員会と連携するとともに、監査計画並びにCEOからの指示に基づき、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程等の遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果についてはCEOへ報告しております。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、CEOの指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保しております。
(g)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局として置くことにしております。当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の監査に必要な調査をする権限を有しております。当該使用人の適切な職務の遂行のため、人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。
(h)取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」により、以下の事項を監査等委員会に報告しております。なお、当社は、当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会への以下の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・内部統制システムの構築及び運用状況
・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の職務執行に関して法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為が発生した場合の当該事実
・経営委員会その他の重要な会議で報告・審議された案件
・監査部の内部監査計画その他モニタリングの実施計画及びその実施状況
・子会社の管理の状況
・リスク・コンプライアンス委員会の活動状況