② 社外役員の状況
当社では監査等委員でない取締役2名及び取締役(監査等委員)2名を社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役である北所克史氏は、当社株式の40%(議決権比率)を保有する株主である株式会社日本政策投資銀行の取締役常務執行役員であります。また、同社グループと当社の間には、コミットメントライン契約を締結しており取引等がありました(2022年3月31日をもって契約期間満了)。当社においては、①利害関係となる当社との取引を直接担当する部門の担当ではなく、その取引をコントロールできる立場に無いこと、②当社が関連当事者取引に該当する取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取引前に取締役会に諮り、その承認のもとでこれを行うこととしていること、の2点から取引の合理性、取引条件の妥当性を確保し、当社グループの利益が損なわれる状態にないもの以外は、これを行わないこととしています。同行にて培われた金融面や経営面に対する高い見識を持ち、複雑で理解に時間を要する当社ビジネスモデルを十分把握した上での事業運営にかかる助言を当社が受けていることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・ホールディングスのほか、ICT関係の複数の上場企業における長年の経営者としての経験と、経営トップを務めた経験から、高い見識と幅広い視点を有していることから、監査等委員でない社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
社外取締役(監査等委員)市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知識を有していることから、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役4名全員を独立社外取締役として指定しております。
③ 監査等委員でない社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。