四半期報告書-第120期第3四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、堅調な企業収益を背景に雇用情勢が改善し、個人消費が持ち直すなど緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、景気の先行きは、長期化する米中間の貿易摩擦の世界経済に与える影響や中国経済の減速など依然不透明な状況にあります。
このような状況下、当社グループは今期を初年度とする新中期経営計画「Ensuring Growing Global 2021(EGG2021)グローインググローバルを確実に!」に取り組み、収益性の向上とグループ力強化を目指しております。
当第3四半期連結累計期間の当社グループの売上高は482億23百万円、前年同四半期に比べ57百万円(0.1%)の減収となりました。利益面では、営業利益は35億34百万円、前年同四半期に比べ4億40百万円(11.1%)の減益、経常利益は34億60百万円、前年同四半期に比べ4億45百万円(11.4%)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は特別利益として親会社株式売却益を計上したこともあり25億26百万円、前年同四半期に比べ1億19百万円(5.0%)の増益となりました。
なお、当社グループの売上高および利益は農薬の需要期となる第2四半期連結会計期間に集中する季節性があります。
当第3四半期連結累計期間における報告セグメントの概況は以下のとおりです。
[農薬事業]
国内農薬販売では、園芸用殺虫剤「フェニックス」や殺ダニ剤「ダニコング」などの主力自社開発品目の普及拡販に努めました。しかしながら、一部品目の取り扱い中止や昨年相次いだ自然災害が招いた防除機会の減少による流通在庫の影響などから国内販売全体の売上高は前年同期を下回りました。
海外農薬販売では、世界最大のブラジル市場の需要回復を受け、Sipcam Nichino Brasil S.A.の売上高が伸長しました。一方、北米では天候不順の影響もあり、Nichino America, Inc.の売上高は前年同期を下回りました。さらに、雨季後半の降雨量が少なかったインドは作付けの遅れなどから農薬需要が低迷し、Nichino India Pvt.Ltd.の売上高が伸び悩みました。これらの結果、海外販売全体の売上高は前年同期を下回りました。
なお、ノウハウ技術料収入は、技術導出先による当社開発品目の販売が好調に推移したことなどから前年同期を上回りました。
以上の結果、農薬事業の売上高は439億26百万円、前年同四半期に比べ3億23百万円(0.7%)の減収となり、営業利益は28億2百万円、前年同四半期に比べ6億84百万円(19.6%)の減益となりました。
[農薬以外の化学品事業]
化学品事業では、シロアリ薬剤分野で株式会社アグリマートの売上高が伸長しました。また、医薬品事業では、外用抗真菌剤「ルリコナゾール」の爪白癬分野での販売が好調に推移しました。
以上の結果、農薬以外の化学品事業の売上高は28億85百万円、前年同四半期に比べ1億8百万円(3.9%)の増収となり、営業利益は9億83百万円、前年同四半期に比べ1億16百万円(13.5%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ18億32百万円増加し、998億36百万円となりました。これは、売上債権の増加が主な要因です。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ17億11百万円増加し、421億38百万円となりました。これは、仕入債務の減少を上回る短期借入金の増加が主な要因です。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1億20百万円増加し、576億97百万円となりました。これは、為替換算調整勘定等のその他の包括利益累計額の減少を上回る親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加が主な要因です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、2016年11月14日開催の取締役会において「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本対応策」といいます。)の更新を決議し、2016年12月20日開催の第117回定時株主総会においてご承認いただいております。
本対応策は、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社株主共同利益等」といいます。)が毀損されることを防止することを目的としており、その概要は以下のとおりです。
本対応策の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.nichino.co.jp/pdfs/20161114.pdf)をご覧ください。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、当社株主共同利益等の向上に努めています。
当社は、上記の基本理念のもと、日農グループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定し、企業価値の継続的な向上に取り組み、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、従業員等全てのステークホルダーの利益を重視しその信頼に応えられる企業を目指しています。
以上のようなステークホルダーの利益を重視した健全かつ持続的な成長・発展が、当社の経営にとって最も大切であること(以下、「当社の経営方針」といいます。)を株主の皆様にご理解いただくことが重要だと考えています。
上場企業である当社株券等は、自由な譲渡が認められており、当社の株主は、市場における自由な取引を通じて決定されるものです。したがって、当社は、当社の会社経営の支配権の異動を伴うような大規模買付行為に関する提案等に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行なわれるべきものと考えています。
しかし、当社は、上記の当社の経営方針に鑑み、短期的な利益を追求する特定少数の株主が、当社経営陣の賛同を得ることなく濫用的に当社株券等の多数を保有すること等により、当社の経営方針の決定や株価に影響が生じ、当社の顧客や、多数の一般株主の利益が害され、当社株主共同利益等が著しく損なわれる可能性がある場合には、そのような事態の発生を阻止するための相当な措置をとることを可能とする制度を整備し、一定の手続に従い、適切な対応策を講じることが必要であると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)当社の将来ビジョン
当社は、前述のとおり当社グループとして将来のありたい姿を確認し、「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」という将来ビジョンを掲げました。
(2)企業価値の源泉、向上
当社の事業は、農薬の研究・開発・製造・販売、及び医薬、動物薬等の農薬の周辺事業から構成されており、当社の経営には、1928年会社創立以来蓄積された専門的知識・経験・ノウハウ、及び国内外の顧客等のステークホルダーとの間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠です。
また、基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の1、新農薬の誕生までには10年、100億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新農薬の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。このような状況下、当社は毎年売上高の約10%を目安に、研究開発投資を行ない、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しています。かかる高い創薬確率の達成、維持、向上を目指す中長期的な観点からの安定的な経営は、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えています。
これら当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上させていくことは困難であり、また、かかる事業特性の理解に基づく中長期的な観点からの安定的な経営を行なうことは、当社の基本理念及び当社の経営方針に合致し、当社株主共同利益等の向上に必須であると考えています。
(3)中期経営計画
当社は、上記のグループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定しています。
現在は、前述のとおり2019年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「Ensuring Growing Global 2021(EGG2021)グローインググローバルを確実に!」を策定し、「収益の向上」、「グループ力強化」を2本柱として、これまで実施した成長戦略の収益貢献を加速し、グローインググローバルを確固たるものにする基盤強化を行います。さらに、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を継続し事業規模を拡大します。
(4)コーポレート・ガバナンス強化、コンプライアンスの徹底
コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、第119期有価証券報告書「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。
当社取締役会は、上記の取組みは、上記②(2)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社株主共同利益等を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主共同利益等を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社株主共同利益等が毀損されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株主共同利益等を維持・向上させるためには、当社株券等に対して大規模買付行為が開始された場合に、当該大規模買付行為について株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かにつき適切な判断が行なえるよう、大規模買付者(大規模買付行為を行なおうとし、又は行なっている者をいい、以下、「大規模買付者」といいます。)から必要かつ十分な情報が提供されること、また、検討のために必要かつ十分な時間が確保されること等が必須であると考えます。
当社は、そうした目的を達成するために本対応策を定めています。本対応策の概要は以下のとおりです。
・当社株主共同利益等のため、大規模買付行為は、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、かつ、原則として、本対抗措置(会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てその他法令及び定款により当社取締役会の権限として認められる措置をいいます。)の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会が終結した後に限り開始することができるものとすること。
・大規模買付者が大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供した場合、本対抗措置の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会の前に、当社取締役会による当該大規模買付行為についての評価、検討、交渉、賛否の意見の形成及び代替案立案のための一定の評価期間を経ること。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を毀損するおそれのある場合は、当社取締役会が予め定める手続に従って、原則として株主総会又は取締役会の決議を経て、大規模買付者に対する本対抗措置を発動することがあること。
・本対抗措置の発動又は不発動等に関する当社取締役会の判断及び決定の合理性及び公正性を担保するために、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会を設置し勧告を得ること。当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動等の判断及び決定にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重すること。
・大規模買付者による大規模買付ルールの遵守又は不遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、当社取締役会の判断及び決定の内容及び理由、株主総会の開催の有無並びに開催日時及び場所等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示すること。
なお、ここで「大規模買付行為」とは、概ね以下の行為をいいます。
・当社株券等についてその保有者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他有償の譲受け又はこれに類する行為
・当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行なう、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為
④本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっており、有効期間の満了後の対応策については当該株主総会において株主の意思を確認することとされています。
⑤本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により、本対応策が基本方針に沿い当社株主共同利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しています。
(1)当社株主共同利益等の確保及び向上
本対応策は、当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる際、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、株主の皆様が必要かつ適切な情報の提供を受けた上でその自由な意思に基づいて判断すること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて大規模買付行為に対する賛否を決定し、あるいは代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることを目的とするものであること。
(2)株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)
本対応策は、当社の第117回定時株主総会におけるご承認を得て発効したものではあるものの、その有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされていること。
また、本対応策の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されること。
(3)事前の開示
当社は、本対応策につき、株主、投資家及び大規模買付者に対し、その予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するため、本対応策を事前に開示しており、今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い必要な事項について適時適切に開示すること。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会又は取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を客観的に行なう機関として独立委員会を設置していること。
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社取締役会は独立委員会の勧告を検討の上、当該勧告を最大限尊重して、本対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の取締役会決議等を行なうこと。
(5)合理的な客観的要件の設定
本対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにその手続が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること。
(6)社外の独立した専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、独立した第三者的立場の専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとし、当社取締役会及び独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしていること。
(7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、株主総会で選任された取締役を構成員とする当社取締役会決議により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではないこと。また、当社は取締役の任期につき期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、対抗措置発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもないこと。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の総額は、30億30百万円であり、主に農薬事業です。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、堅調な企業収益を背景に雇用情勢が改善し、個人消費が持ち直すなど緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、景気の先行きは、長期化する米中間の貿易摩擦の世界経済に与える影響や中国経済の減速など依然不透明な状況にあります。
このような状況下、当社グループは今期を初年度とする新中期経営計画「Ensuring Growing Global 2021(EGG2021)グローインググローバルを確実に!」に取り組み、収益性の向上とグループ力強化を目指しております。
当第3四半期連結累計期間の当社グループの売上高は482億23百万円、前年同四半期に比べ57百万円(0.1%)の減収となりました。利益面では、営業利益は35億34百万円、前年同四半期に比べ4億40百万円(11.1%)の減益、経常利益は34億60百万円、前年同四半期に比べ4億45百万円(11.4%)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は特別利益として親会社株式売却益を計上したこともあり25億26百万円、前年同四半期に比べ1億19百万円(5.0%)の増益となりました。
なお、当社グループの売上高および利益は農薬の需要期となる第2四半期連結会計期間に集中する季節性があります。
当第3四半期連結累計期間における報告セグメントの概況は以下のとおりです。
[農薬事業]
国内農薬販売では、園芸用殺虫剤「フェニックス」や殺ダニ剤「ダニコング」などの主力自社開発品目の普及拡販に努めました。しかしながら、一部品目の取り扱い中止や昨年相次いだ自然災害が招いた防除機会の減少による流通在庫の影響などから国内販売全体の売上高は前年同期を下回りました。
海外農薬販売では、世界最大のブラジル市場の需要回復を受け、Sipcam Nichino Brasil S.A.の売上高が伸長しました。一方、北米では天候不順の影響もあり、Nichino America, Inc.の売上高は前年同期を下回りました。さらに、雨季後半の降雨量が少なかったインドは作付けの遅れなどから農薬需要が低迷し、Nichino India Pvt.Ltd.の売上高が伸び悩みました。これらの結果、海外販売全体の売上高は前年同期を下回りました。
なお、ノウハウ技術料収入は、技術導出先による当社開発品目の販売が好調に推移したことなどから前年同期を上回りました。
以上の結果、農薬事業の売上高は439億26百万円、前年同四半期に比べ3億23百万円(0.7%)の減収となり、営業利益は28億2百万円、前年同四半期に比べ6億84百万円(19.6%)の減益となりました。
[農薬以外の化学品事業]
化学品事業では、シロアリ薬剤分野で株式会社アグリマートの売上高が伸長しました。また、医薬品事業では、外用抗真菌剤「ルリコナゾール」の爪白癬分野での販売が好調に推移しました。
以上の結果、農薬以外の化学品事業の売上高は28億85百万円、前年同四半期に比べ1億8百万円(3.9%)の増収となり、営業利益は9億83百万円、前年同四半期に比べ1億16百万円(13.5%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ18億32百万円増加し、998億36百万円となりました。これは、売上債権の増加が主な要因です。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ17億11百万円増加し、421億38百万円となりました。これは、仕入債務の減少を上回る短期借入金の増加が主な要因です。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1億20百万円増加し、576億97百万円となりました。これは、為替換算調整勘定等のその他の包括利益累計額の減少を上回る親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加が主な要因です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、2016年11月14日開催の取締役会において「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本対応策」といいます。)の更新を決議し、2016年12月20日開催の第117回定時株主総会においてご承認いただいております。
本対応策は、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社株主共同利益等」といいます。)が毀損されることを防止することを目的としており、その概要は以下のとおりです。
本対応策の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.nichino.co.jp/pdfs/20161114.pdf)をご覧ください。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、当社株主共同利益等の向上に努めています。
当社は、上記の基本理念のもと、日農グループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定し、企業価値の継続的な向上に取り組み、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、従業員等全てのステークホルダーの利益を重視しその信頼に応えられる企業を目指しています。
以上のようなステークホルダーの利益を重視した健全かつ持続的な成長・発展が、当社の経営にとって最も大切であること(以下、「当社の経営方針」といいます。)を株主の皆様にご理解いただくことが重要だと考えています。
上場企業である当社株券等は、自由な譲渡が認められており、当社の株主は、市場における自由な取引を通じて決定されるものです。したがって、当社は、当社の会社経営の支配権の異動を伴うような大規模買付行為に関する提案等に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行なわれるべきものと考えています。
しかし、当社は、上記の当社の経営方針に鑑み、短期的な利益を追求する特定少数の株主が、当社経営陣の賛同を得ることなく濫用的に当社株券等の多数を保有すること等により、当社の経営方針の決定や株価に影響が生じ、当社の顧客や、多数の一般株主の利益が害され、当社株主共同利益等が著しく損なわれる可能性がある場合には、そのような事態の発生を阻止するための相当な措置をとることを可能とする制度を整備し、一定の手続に従い、適切な対応策を講じることが必要であると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)当社の将来ビジョン
当社は、前述のとおり当社グループとして将来のありたい姿を確認し、「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」という将来ビジョンを掲げました。
(2)企業価値の源泉、向上
当社の事業は、農薬の研究・開発・製造・販売、及び医薬、動物薬等の農薬の周辺事業から構成されており、当社の経営には、1928年会社創立以来蓄積された専門的知識・経験・ノウハウ、及び国内外の顧客等のステークホルダーとの間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠です。
また、基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の1、新農薬の誕生までには10年、100億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新農薬の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。このような状況下、当社は毎年売上高の約10%を目安に、研究開発投資を行ない、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しています。かかる高い創薬確率の達成、維持、向上を目指す中長期的な観点からの安定的な経営は、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えています。
これら当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上させていくことは困難であり、また、かかる事業特性の理解に基づく中長期的な観点からの安定的な経営を行なうことは、当社の基本理念及び当社の経営方針に合致し、当社株主共同利益等の向上に必須であると考えています。
(3)中期経営計画
当社は、上記のグループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定しています。
現在は、前述のとおり2019年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「Ensuring Growing Global 2021(EGG2021)グローインググローバルを確実に!」を策定し、「収益の向上」、「グループ力強化」を2本柱として、これまで実施した成長戦略の収益貢献を加速し、グローインググローバルを確固たるものにする基盤強化を行います。さらに、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を継続し事業規模を拡大します。
(4)コーポレート・ガバナンス強化、コンプライアンスの徹底
コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、第119期有価証券報告書「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。
当社取締役会は、上記の取組みは、上記②(2)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社株主共同利益等を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主共同利益等を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社株主共同利益等が毀損されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株主共同利益等を維持・向上させるためには、当社株券等に対して大規模買付行為が開始された場合に、当該大規模買付行為について株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かにつき適切な判断が行なえるよう、大規模買付者(大規模買付行為を行なおうとし、又は行なっている者をいい、以下、「大規模買付者」といいます。)から必要かつ十分な情報が提供されること、また、検討のために必要かつ十分な時間が確保されること等が必須であると考えます。
当社は、そうした目的を達成するために本対応策を定めています。本対応策の概要は以下のとおりです。
・当社株主共同利益等のため、大規模買付行為は、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、かつ、原則として、本対抗措置(会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てその他法令及び定款により当社取締役会の権限として認められる措置をいいます。)の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会が終結した後に限り開始することができるものとすること。
・大規模買付者が大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供した場合、本対抗措置の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会の前に、当社取締役会による当該大規模買付行為についての評価、検討、交渉、賛否の意見の形成及び代替案立案のための一定の評価期間を経ること。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を毀損するおそれのある場合は、当社取締役会が予め定める手続に従って、原則として株主総会又は取締役会の決議を経て、大規模買付者に対する本対抗措置を発動することがあること。
・本対抗措置の発動又は不発動等に関する当社取締役会の判断及び決定の合理性及び公正性を担保するために、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会を設置し勧告を得ること。当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動等の判断及び決定にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重すること。
・大規模買付者による大規模買付ルールの遵守又は不遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、当社取締役会の判断及び決定の内容及び理由、株主総会の開催の有無並びに開催日時及び場所等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示すること。
なお、ここで「大規模買付行為」とは、概ね以下の行為をいいます。
・当社株券等についてその保有者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他有償の譲受け又はこれに類する行為
・当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行なう、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為
④本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっており、有効期間の満了後の対応策については当該株主総会において株主の意思を確認することとされています。
⑤本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により、本対応策が基本方針に沿い当社株主共同利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しています。
(1)当社株主共同利益等の確保及び向上
本対応策は、当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる際、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、株主の皆様が必要かつ適切な情報の提供を受けた上でその自由な意思に基づいて判断すること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて大規模買付行為に対する賛否を決定し、あるいは代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることを目的とするものであること。
(2)株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)
本対応策は、当社の第117回定時株主総会におけるご承認を得て発効したものではあるものの、その有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされていること。
また、本対応策の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されること。
(3)事前の開示
当社は、本対応策につき、株主、投資家及び大規模買付者に対し、その予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するため、本対応策を事前に開示しており、今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い必要な事項について適時適切に開示すること。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会又は取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を客観的に行なう機関として独立委員会を設置していること。
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社取締役会は独立委員会の勧告を検討の上、当該勧告を最大限尊重して、本対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の取締役会決議等を行なうこと。
(5)合理的な客観的要件の設定
本対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにその手続が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること。
(6)社外の独立した専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、独立した第三者的立場の専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとし、当社取締役会及び独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしていること。
(7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、株主総会で選任された取締役を構成員とする当社取締役会決議により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではないこと。また、当社は取締役の任期につき期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、対抗措置発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもないこと。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の総額は、30億30百万円であり、主に農薬事業です。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
