有価証券報告書-第107期(平成26年11月1日-平成27年10月31日)

(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止及び株式給付信託(BBT)の導入
当社は、平成27年12月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに当社取締役及び上級執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)以下、「本制度」といいます。)」を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年1月28日開催の第107期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、当該株主総会にて承認されました。
1 導入の背景及び目的
取締役及び上級執行役員の報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
2 役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案が、本株主総会にて承認されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたので、業績への影響は軽微であります。
3 本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役及び上級執行役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役及び上級執行役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役及び上級執行役員の退任時とします。
<本制度の仕組み>

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を 引き受ける方法により取得します。 ④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役及び上級執行役員にポイントを付与します。 ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない こととします。 ⑥本信託は、取締役及び上級執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者 (以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

(2)本制度の対象者
当社取締役及び上級執行役員(社外取締役、監査役は本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成28年3月18日(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)取締役及び上級執行役員に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役及び上級執行役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントが付与されます。
取締役及び上級執行役員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき22,000ポイントを、上級執行役員につき6,000ポイントをそれぞれ上限といたします。これは、現在の当社の役員退職慰労金の支給水準、役員報酬の支給水準、取締役及び上級執行役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役及び上級執行役員に付与されるポイントは、下記(7)の株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役及び上級執行役員のポイント数は、退任時までに当該取締役及び上級執行役員に対し付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されたポイント数(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)で確定します。
(5)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記(6)により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間(下記(6)において定義します。)につきましては、当社取締役及び上級執行役員への給付を行うための株式として、本信託設定後、遅滞なく、取締役分として66,000株を、上級執行役員分として18,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
(6)信託金額及び取得株式数
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記(4)及び下記(7)に従って株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は上記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成28年10月末日で終了する事業年度から平成30年10月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役及び上級執行役員に付与されるポイントの上限数は、上記(4)のとおり1事業年度当たり合計28,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、84,000株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なおご参考として、平成27年12月16日の終値626円を適用した場合、上記の必要資金は、約53百万円となります。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役及び上級執行役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(取締役及び上級執行役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役及び上級執行役員に対する株式の給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
(7)株式給付時期
当社の取締役及び上級執行役員は、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(4)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役及び上級執行役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役及び上級執行役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
(本信託の概要)
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役及び上級執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年3月18日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年3月18日(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年3月18日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)