有価証券報告書-第180期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
1.米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業からの撤退
当社は、米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業(以下「LNG事業」という。)を、仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limited(以下「Total」という。)へ売却することを決定し、2019年5月31日付でTotalと、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション社(以下「TAL社」という。)の発行済株式の全てをTotalへ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」という。)を締結しました。
当社は、日本をはじめとする各国の需要家へのLNG販売を目的として、2013年に米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」という。)との間で20年間にわたる天然ガスの液化に関する加工委託契約(以下「液化契約」という。)を締結し、その後もパイプライン利用契約をはじめとするLNG事業に必要な契約(以下「LNG関連契約」という。)を順次締結し、それらを、2017年に設立した米国現地法人TAL社に移管するなど、2020年に予定されている液化設備の運転開始に向け準備を進めていました。また、並行してLNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS社」という。)はTAL社が製造するLNGを全量引き取る契約をTAL社と締結した上で、当該液化役務契約総量220万トン/年について、全量の販売先を確保すべく複数のLNGの需要家と商談を進めていました。
LNG関連契約においては、TAL社がFLIQ3の天然ガスの液化能力及びパイプラインを、契約期間の20年間にわたり一定規模利用することが前提とされており、ESS社による需要家へのLNGの販売の有無に係わらず、FLIQ3及びパイプライン会社に対する固定額のサービス対価支払義務を負っています。また、当社は、TAL社の液化契約上の義務に対し親会社保証をFLIQ3に提供しています。
当社は、2018年11月8日付で中国新奥生态控股股份有限公司(以下「ENN」という。)との間で、TAL社の発行済株式の全てをENNへ譲渡する契約を締結し、また当社グループのLNG事業に係る各契約、また当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む当社グループのLNG事業に係る全ての契約も、ENN及びその関係会社へ移管または解除することで合意していましたが、2019年4月17日に契約を解除し、同事業の第三者への売却プロセスを再開していました。
当社は、あらたに受領した複数の買手候補からの提案を検証しましたが、その結果、Totalの提案が当社LNG事業に付随する損失リスクの最小化・一括処理、ひいては当社の企業価値向上に最も資するとの包括的な観点から、Totalを譲渡先として選定のうえ、本件株式譲渡を決定しました。今後、FLIQ3の承認取得等の必要な手続きを経て、当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社連結子会社である東芝アメリカ社が保有するTAL社の全株式をTotalに対価15百万米ドル(約17億円)で譲渡する予定です。LNG事業を所管するESS社は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESS社が現在TAL社と締結しているLNG全量引取基本合意書をTotalに譲渡し、ESS社が当該合意書に基づきTAL社に対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESS社はTotalに対し、815百万米ドル(約912億円)を支払います。この他、ESS社が顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotalに移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されています。また、その中で、当社とTotalは、当社がFLIQ3へ提供しているTAL社の液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しており、FLIQ3の承認を経て保証解除される予定です。以上の取引により、LNG関連契約の当事者であるTAL社は当社グループの連結子会社の対象範囲から外れる予定です。また、ESS社はLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、本件株式譲渡は当社子会社であるESS社に対する出資株式の評価に影響を与えることになりますが、株式評価に当たっては、本件株式譲渡より生じる一時金費用及びその他売却関連費用等の合計約930億円のみならず、2020年3月期末時点のESS社の業績等を考慮する必要があり、現時点において本件株式譲渡が2019年度の損益に与える影響は未定です。
2.自己株式の消却
当社は、2018年11月8日開催の取締役会において、自己株式の消却の方針を決議し、当該決議に基づき、2019年6月17日に下記のとおり自己株式を消却することを決定しました。
(1)消却した株式の種類:普通株式
(2)消却した株式数:2,300万株
(3)消却日:2019年6月24日
1.米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業からの撤退
当社は、米国産液化天然ガス(LNG)に係る事業(以下「LNG事業」という。)を、仏国エネルギーメジャーTotal S.A.のシンガポール子会社であるTotal Gas & Power Asia Private Limited(以下「Total」という。)へ売却することを決定し、2019年5月31日付でTotalと、当社連結子会社である東芝アメリカLNGコーポレーション社(以下「TAL社」という。)の発行済株式の全てをTotalへ譲渡する株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡」という。)を締結しました。
当社は、日本をはじめとする各国の需要家へのLNG販売を目的として、2013年に米国の天然ガス液化役務提供会社であるFLNG Liquefaction 3, LLC(以下「FLIQ3」という。)との間で20年間にわたる天然ガスの液化に関する加工委託契約(以下「液化契約」という。)を締結し、その後もパイプライン利用契約をはじめとするLNG事業に必要な契約(以下「LNG関連契約」という。)を順次締結し、それらを、2017年に設立した米国現地法人TAL社に移管するなど、2020年に予定されている液化設備の運転開始に向け準備を進めていました。また、並行してLNG事業を所管する東芝エネルギーシステムズ㈱(以下「ESS社」という。)はTAL社が製造するLNGを全量引き取る契約をTAL社と締結した上で、当該液化役務契約総量220万トン/年について、全量の販売先を確保すべく複数のLNGの需要家と商談を進めていました。
LNG関連契約においては、TAL社がFLIQ3の天然ガスの液化能力及びパイプラインを、契約期間の20年間にわたり一定規模利用することが前提とされており、ESS社による需要家へのLNGの販売の有無に係わらず、FLIQ3及びパイプライン会社に対する固定額のサービス対価支払義務を負っています。また、当社は、TAL社の液化契約上の義務に対し親会社保証をFLIQ3に提供しています。
当社は、2018年11月8日付で中国新奥生态控股股份有限公司(以下「ENN」という。)との間で、TAL社の発行済株式の全てをENNへ譲渡する契約を締結し、また当社グループのLNG事業に係る各契約、また当社グループと顧客との間で締結している取引契約を含む当社グループのLNG事業に係る全ての契約も、ENN及びその関係会社へ移管または解除することで合意していましたが、2019年4月17日に契約を解除し、同事業の第三者への売却プロセスを再開していました。
当社は、あらたに受領した複数の買手候補からの提案を検証しましたが、その結果、Totalの提案が当社LNG事業に付随する損失リスクの最小化・一括処理、ひいては当社の企業価値向上に最も資するとの包括的な観点から、Totalを譲渡先として選定のうえ、本件株式譲渡を決定しました。今後、FLIQ3の承認取得等の必要な手続きを経て、当社グループは、本件株式譲渡に基づき、当社連結子会社である東芝アメリカ社が保有するTAL社の全株式をTotalに対価15百万米ドル(約17億円)で譲渡する予定です。LNG事業を所管するESS社は、本件株式譲渡の完了と同時に、ESS社が現在TAL社と締結しているLNG全量引取基本合意書をTotalに譲渡し、ESS社が当該合意書に基づきTAL社に対して負っているLNG引取義務一切から免責されることを予定しており、当該引取義務の引き受けに対する一時金費用として、ESS社はTotalに対し、815百万米ドル(約912億円)を支払います。この他、ESS社が顧客と締結している既存のLNG販売契約についても当該顧客の同意を条件としてTotalに移管する予定であり、当該契約の経済的価値も前述の一時金費用に反映されています。また、その中で、当社とTotalは、当社がFLIQ3へ提供しているTAL社の液化契約上の義務に対する保証を、Totalグループからの保証に置き換えることで解除することでも合意しており、FLIQ3の承認を経て保証解除される予定です。以上の取引により、LNG関連契約の当事者であるTAL社は当社グループの連結子会社の対象範囲から外れる予定です。また、ESS社はLNG事業に係るグループ間契約に基づく義務から一切免責され、当社グループはLNG事業から撤退することとなります。
なお、本件株式譲渡は当社子会社であるESS社に対する出資株式の評価に影響を与えることになりますが、株式評価に当たっては、本件株式譲渡より生じる一時金費用及びその他売却関連費用等の合計約930億円のみならず、2020年3月期末時点のESS社の業績等を考慮する必要があり、現時点において本件株式譲渡が2019年度の損益に与える影響は未定です。
2.自己株式の消却
当社は、2018年11月8日開催の取締役会において、自己株式の消却の方針を決議し、当該決議に基づき、2019年6月17日に下記のとおり自己株式を消却することを決定しました。
(1)消却した株式の種類:普通株式
(2)消却した株式数:2,300万株
(3)消却日:2019年6月24日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
