有価証券報告書-第179期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
1.東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社及び東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社の株式譲渡
米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申し立てたWECを含む申立対象会社(以下「WECを含む申立対象会社」という。)への対応に要する社内リソースを削減し、また、WECを含む申立対象会社との資本関係を切り離すことで、リスクの遮断を早期に実現するために、当社は、WECの持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社(以下「TNEH(US)」という。)及び東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(以下「TNEH(UK)」という。)の全株式を合計対価1米ドル(約106円)で米国法人Brookfield WEC Holdings LLC(以下「BWH社」という。)に譲渡することを決定し、2018年1月17日(米国現地時間)に株式譲渡契約を締結しました。TNEH(US)については、必要な手続を経て、2018年4月6日(米国現地時間)に当社保有全株式の譲渡が完了しました。今回の譲渡完了により、TNEH(US)及びTNEH(US)傘下子会社であるTSB Nuclear Energy USA Group Inc.並びにWEC Insurance Limitedも当社グループの連結子会社の範囲から除外されます。残るTNEH(UK)の譲渡手続については、BWH社及びWECと共に引き続き各規制当局への対応を続けていきます。
2.エルシーコラテラルエスピーヴィ社の株式譲渡
当社は、WECが取引する金融機関のために担保提供を行う等、資金の管理運用を目的として設立した当社の連結子会社であるエルシーコラテラルエスピーヴィ社(以下「LCC社」という。)の全持分を拠出担保額の将来の返金実現の不確実性及び返金時期の不透明性排除の観点から米国法人LC SPV ACQUISITION LLC(以下「LSA社」という。)へ譲渡する契約を2018年1月17日(米国現地時間)に締結しました。譲渡完了のために必要なすべての手続を完了し、2018年4月2日(米国現地時間)に全持分の譲渡が完了しました。本持分の譲渡価格は100百万米ドル(約106億円)であり、当持分譲渡に係る売却益は、2018年度に計上する予定です。
なお、最終的な譲渡先は、LSA社からLSA社と同じ米国法人The Baupost Group LLC 傘下の米国法人ALKYRIS CAPITAL L.L.C.(以下「ALKYRIS社」という。)へ変更となりました。この変更は、LSA社がLCC社譲渡契約上の権利及び義務をALKYRIS社に譲渡したことに伴う変更であり、譲渡契約における当社の履行義務、責任範囲の変更は一切ありません。今回の譲渡完了により、LCC社は当社グループの連結子会社の範囲から除外されます。
3.東芝病院事業の譲渡
当社は、地域のニーズに沿った医療への貢献をより一層実現させるために、2017年11月30日に東芝病院にかかる事業の全部をカマチグループに所属する医療法人社団緑野会に譲渡する事業譲渡契約を締結しました。本契約締結を受け、医療法に基づく承継後の病院開設及び使用許可取得などの必要な手続を進めた結果、2018年4月1日に本譲渡は完了しました(2018年3月末時点の譲渡事業の資産及び負債はそれぞれ約37億円、約15億円)。本件譲渡価額は、約275億円であり、当事業譲渡に係る売却益 約253億円は、2018年度に計上する予定です。
4.資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分
当社は、2018年5月15日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少を決議するとともに、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会に資本金の額の減少について付議すること、及びその効力が生じることを条件としたその他資本剰余金の処分について決議いたしました。また、資本金の額の減少は、上記株主総会において承認されました。その内容は以下のとおりです。
(1) 資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損てん補を行い、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少するとともに、会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、併せて会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金の処分をするものです。
(2) 資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の内容
① 資本準備金の額の減少
資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
ア.減少する資本準備金の額
資本準備金 299,999,997,000円
イ.増加する剰余金の額
その他資本剰余金 299,999,997,000円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
② 資本金の額の減少
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
ア.減少する資本金の額
資本金 299,999,997,000円
イ.増加する剰余金の額
その他資本剰余金 299,999,997,000円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
③ その他資本剰余金の処分
上記①及び②による増加後のその他資本剰余金の金額を減少し、繰越利益剰余金に
振替えるものです。
ア.減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 758,687,345,174円
イ.増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 758,687,345,174円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
ただし、上記②の資本金の額の減少の効力が生じることを条件とします。
(3) 日程
① 取締役会決議日 2018年5月15日
② 株主総会決議日(資本金の額の減少) 2018年6月27日
③ 債権者異議申述公告 2018年6月29日(予定)
④ 効力発生日 2018年7月31日(予定)
5.単元株式数の変更及び株式併合
当社は、2018年5月15日開催の取締役会において、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会に、株式併合に係る議案を付議することを決議しました。併せて、本株主総会において株式併合に係る議案が承認可決されることを条件として、単元株式数の変更を行うことを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認されました。その内容は以下のとおりです。
(1) 単元株式数の変更の理由及び株式併合の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、2018年10月1日までに全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することとしました。これに伴い、単元株式数が100株になった後も、当社株式の売買単位当たりの価格の水準を維持し、当社株式について10株を1株に併合することとしました。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・割合
2018年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の皆様の所有株式10株につき1株の割合で併合します。
③ 株式併合により減少する株式数
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、「併合前の発行済株式総数」及び併合の割合に基づき算出した理論値です。
(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付します。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、効力発生日(2018年10月1日)をもって、株式併合の割合と同じ割合(10分の1)で発行可能株式総数を減少します。
(5) 単元株式数の変更の内容
2018年10月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更します。
(6) 効力発生日
(7) 1株当たり情報に及ぼす影響
当社株式併合が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。
6.東芝メモリ㈱の株式譲渡
当社は、機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じてメモリ事業の更なる成長を図るため、ベインキャピタル社を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である株式会社Pangea(以下「譲受会社」という。)に対して、当社の連結子会社である東芝メモリ㈱(以下「TMC」という。)の全株式を譲渡する旨の株式譲渡契約を譲受会社と締結しました。これを受けて譲渡完了に必要となる各規制当局への対応等を進めてきました。2018年5月17日、譲渡実行の主要前提条件のひとつであった各国競争法当局の承認を全て取得しました。本件株式譲渡の実行にむけて譲受会社とともに必要な手続を進めた結果、2018年6月1日に、譲渡完了しました。本件譲渡価格は約2兆3億円であり、譲渡にかかる売却益は約1兆2,000億円となる予定です。また、当社は譲受会社へ再出資(3,505億円)を実施しました。これにより当社の実質的な出資持分比率は40.2%となり、譲受会社及びTMCは関連会社となる予定です。当株式譲渡にかかる会計処理は、2018年度に実施する予定です。
なお、当社は、譲受会社がTMCの株式購入資金等を調達するために金融機関と締結するローン契約に関して、当社が保有する譲受会社の全株式を担保として差し入れています。
7.東芝クライアントソリューション㈱の株式譲渡
当社は、パソコン事業のグローバル市場における競争力と企業価値を高め、事業を継続的に発展させていくため、2018年6月5日、当社の連結子会社である東芝クライアントソリューション㈱(以下「TCS」という。)の発行済株式の80.1%をシャープ株式会社(以下、「シャープ」という。)に譲渡することを決定し、シャープとの間で株式譲渡契約を締結しました。本件譲渡の対価は約40億円となる予定です。本件譲渡は、政府許認可などの必要な手続を経て、2018年10月初旬に完了する予定です。なお、本件譲渡完了により、当社の出資持分比率は19.9%となり、TCSは当社の連結対象から外れる予定です。
8.自己株式の取得による株主還元
当社は、2018年6月1日にTMCの株式譲渡が完了したことを受け、本件株式譲渡が完了したことにより計上される相当額の譲渡益の一部について、2018年6月13日開催の取締役会において、7,000億円程度を目途とした自己株式の取得による株主還元を可能な限り早く行う方針を決議しました。
1.東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社及び東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社の株式譲渡
米国連邦倒産法第11章に基づく再生手続を申し立てたWECを含む申立対象会社(以下「WECを含む申立対象会社」という。)への対応に要する社内リソースを削減し、また、WECを含む申立対象会社との資本関係を切り離すことで、リスクの遮断を早期に実現するために、当社は、WECの持株会社である東芝原子力エナジーホールディングス(米国)社(以下「TNEH(US)」という。)及び東芝原子力エナジーホールディングス(英国)社(以下「TNEH(UK)」という。)の全株式を合計対価1米ドル(約106円)で米国法人Brookfield WEC Holdings LLC(以下「BWH社」という。)に譲渡することを決定し、2018年1月17日(米国現地時間)に株式譲渡契約を締結しました。TNEH(US)については、必要な手続を経て、2018年4月6日(米国現地時間)に当社保有全株式の譲渡が完了しました。今回の譲渡完了により、TNEH(US)及びTNEH(US)傘下子会社であるTSB Nuclear Energy USA Group Inc.並びにWEC Insurance Limitedも当社グループの連結子会社の範囲から除外されます。残るTNEH(UK)の譲渡手続については、BWH社及びWECと共に引き続き各規制当局への対応を続けていきます。
2.エルシーコラテラルエスピーヴィ社の株式譲渡
当社は、WECが取引する金融機関のために担保提供を行う等、資金の管理運用を目的として設立した当社の連結子会社であるエルシーコラテラルエスピーヴィ社(以下「LCC社」という。)の全持分を拠出担保額の将来の返金実現の不確実性及び返金時期の不透明性排除の観点から米国法人LC SPV ACQUISITION LLC(以下「LSA社」という。)へ譲渡する契約を2018年1月17日(米国現地時間)に締結しました。譲渡完了のために必要なすべての手続を完了し、2018年4月2日(米国現地時間)に全持分の譲渡が完了しました。本持分の譲渡価格は100百万米ドル(約106億円)であり、当持分譲渡に係る売却益は、2018年度に計上する予定です。
なお、最終的な譲渡先は、LSA社からLSA社と同じ米国法人The Baupost Group LLC 傘下の米国法人ALKYRIS CAPITAL L.L.C.(以下「ALKYRIS社」という。)へ変更となりました。この変更は、LSA社がLCC社譲渡契約上の権利及び義務をALKYRIS社に譲渡したことに伴う変更であり、譲渡契約における当社の履行義務、責任範囲の変更は一切ありません。今回の譲渡完了により、LCC社は当社グループの連結子会社の範囲から除外されます。
3.東芝病院事業の譲渡
当社は、地域のニーズに沿った医療への貢献をより一層実現させるために、2017年11月30日に東芝病院にかかる事業の全部をカマチグループに所属する医療法人社団緑野会に譲渡する事業譲渡契約を締結しました。本契約締結を受け、医療法に基づく承継後の病院開設及び使用許可取得などの必要な手続を進めた結果、2018年4月1日に本譲渡は完了しました(2018年3月末時点の譲渡事業の資産及び負債はそれぞれ約37億円、約15億円)。本件譲渡価額は、約275億円であり、当事業譲渡に係る売却益 約253億円は、2018年度に計上する予定です。
4.資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分
当社は、2018年5月15日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少を決議するとともに、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会に資本金の額の減少について付議すること、及びその効力が生じることを条件としたその他資本剰余金の処分について決議いたしました。また、資本金の額の減少は、上記株主総会において承認されました。その内容は以下のとおりです。
(1) 資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損てん補を行い、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少するとともに、会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、併せて会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金の処分をするものです。
(2) 資本準備金及び資本金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の内容
① 資本準備金の額の減少
資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
ア.減少する資本準備金の額
資本準備金 299,999,997,000円
イ.増加する剰余金の額
その他資本剰余金 299,999,997,000円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
② 資本金の額の減少
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるものです。
ア.減少する資本金の額
資本金 299,999,997,000円
イ.増加する剰余金の額
その他資本剰余金 299,999,997,000円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
③ その他資本剰余金の処分
上記①及び②による増加後のその他資本剰余金の金額を減少し、繰越利益剰余金に
振替えるものです。
ア.減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 758,687,345,174円
イ.増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 758,687,345,174円
ウ.効力発生日
2018年7月31日
ただし、上記②の資本金の額の減少の効力が生じることを条件とします。
(3) 日程
① 取締役会決議日 2018年5月15日
② 株主総会決議日(資本金の額の減少) 2018年6月27日
③ 債権者異議申述公告 2018年6月29日(予定)
④ 効力発生日 2018年7月31日(予定)
5.単元株式数の変更及び株式併合
当社は、2018年5月15日開催の取締役会において、2018年6月27日開催の第179期定時株主総会に、株式併合に係る議案を付議することを決議しました。併せて、本株主総会において株式併合に係る議案が承認可決されることを条件として、単元株式数の変更を行うことを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認されました。その内容は以下のとおりです。
(1) 単元株式数の変更の理由及び株式併合の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、2018年10月1日までに全ての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することとしました。これに伴い、単元株式数が100株になった後も、当社株式の売買単位当たりの価格の水準を維持し、当社株式について10株を1株に併合することとしました。
(2) 株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の方法・割合
2018年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の皆様の所有株式10株につき1株の割合で併合します。
③ 株式併合により減少する株式数
| 株式併合前の発行済株式総数(2018年3月31日現在) | 6,520,707,026株 |
| 株式併合により減少する株式数 | 5,868,636,324株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 652,070,702株 |
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、「併合前の発行済株式総数」及び併合の割合に基づき算出した理論値です。
(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付します。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、効力発生日(2018年10月1日)をもって、株式併合の割合と同じ割合(10分の1)で発行可能株式総数を減少します。
| 変更前の発行可能株式総数 | 10,000,000,000株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 1,000,000,000株 |
(5) 単元株式数の変更の内容
2018年10月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更します。
(6) 効力発生日
| 株式併合の効力発生日 | 2018年10月1日 |
| 発行可能株式総数変更の効力発生日 | 2018年10月1日 |
| 単元株式数変更の効力発生日 | 2018年10月1日 |
(7) 1株当たり情報に及ぼす影響
当社株式併合が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前事業年度 (自2016年4月1日 至2017年3月31日) | 当事業年度 (自2017年4月1日 至2018年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 (円) | △1,725.01 | 74.30 |
| 1株当たり当期純利益(△損失) (円) | △2,579.17 | 359.77 |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。
6.東芝メモリ㈱の株式譲渡
当社は、機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じてメモリ事業の更なる成長を図るため、ベインキャピタル社を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である株式会社Pangea(以下「譲受会社」という。)に対して、当社の連結子会社である東芝メモリ㈱(以下「TMC」という。)の全株式を譲渡する旨の株式譲渡契約を譲受会社と締結しました。これを受けて譲渡完了に必要となる各規制当局への対応等を進めてきました。2018年5月17日、譲渡実行の主要前提条件のひとつであった各国競争法当局の承認を全て取得しました。本件株式譲渡の実行にむけて譲受会社とともに必要な手続を進めた結果、2018年6月1日に、譲渡完了しました。本件譲渡価格は約2兆3億円であり、譲渡にかかる売却益は約1兆2,000億円となる予定です。また、当社は譲受会社へ再出資(3,505億円)を実施しました。これにより当社の実質的な出資持分比率は40.2%となり、譲受会社及びTMCは関連会社となる予定です。当株式譲渡にかかる会計処理は、2018年度に実施する予定です。
なお、当社は、譲受会社がTMCの株式購入資金等を調達するために金融機関と締結するローン契約に関して、当社が保有する譲受会社の全株式を担保として差し入れています。
7.東芝クライアントソリューション㈱の株式譲渡
当社は、パソコン事業のグローバル市場における競争力と企業価値を高め、事業を継続的に発展させていくため、2018年6月5日、当社の連結子会社である東芝クライアントソリューション㈱(以下「TCS」という。)の発行済株式の80.1%をシャープ株式会社(以下、「シャープ」という。)に譲渡することを決定し、シャープとの間で株式譲渡契約を締結しました。本件譲渡の対価は約40億円となる予定です。本件譲渡は、政府許認可などの必要な手続を経て、2018年10月初旬に完了する予定です。なお、本件譲渡完了により、当社の出資持分比率は19.9%となり、TCSは当社の連結対象から外れる予定です。
8.自己株式の取得による株主還元
当社は、2018年6月1日にTMCの株式譲渡が完了したことを受け、本件株式譲渡が完了したことにより計上される相当額の譲渡益の一部について、2018年6月13日開催の取締役会において、7,000億円程度を目途とした自己株式の取得による株主還元を可能な限り早く行う方針を決議しました。
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