有価証券報告書-第121期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年5月14日開催の取締役会において、以下の1から3の各事項について決議した。そのうち、1及び2に記載の株主総会付議事項については、平成27年6月23日開催の第121期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)において承認可決された。
1. 第三者割当による種類株式の発行
(1)A種種類株式
①払込期日
平成27年6月30日
②発行新株式数
200,000株
③払込金額の総額
200,000,000,000円(1株につき、1,000,000円)
④増加する資本金及び資本準備金

資本金	100,000,000,000円(1株につき、500,000円)
資本準備金	100,000,000,000円(1株につき、500,000円)

⑤募集又は割当方法
第三者割当の方法により割り当てる。

(割当予定先)	㈱みずほ銀行	100,000株
	㈱三菱東京UFJ銀行	100,000株

⑥資金の使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
みずほ銀行グループからの当社及び当社子会社の借入金の弁済	100,000百万円	平成27年6月
三菱東京UFJ銀行グループからの当社及び当社子会社の借入金の弁済	100,000百万円	平成27年6月

⑦その他重要な事項
A種種類株式の配当率(年)は、日本円TIBOR(6ヶ月物)に2.5%を加算した数値に設定されており、累積・非参加型のものである。また、A種種類株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができる。
A種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されている。
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されている。
全てのA種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合における最大の希薄化率は、A種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、約118.7%となる。
普通株式を対価とする取得請求権は、平成31年7月1日以降にのみ行使が可能である。
本件引受金融機関によるA種種類株式に係る払込みは、本定時株主総会における定款変更、種類株式の発行及び資本金等の額の減少に係る各議案の承認、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」という。)によるB種種類株式に係る払込みが合理的に確実であること並びに本件引受金融機関が合理的に満足する内容での金融機関等調整等を条件としている。
なお、JISによるB種種類株式に係る払込みは合理的に確実であると考えており、さらに本件引受金融機関が合理的に満足する内容での金融機関等調整等は払込期日までに完了予定である。
(2)B種種類株式
①払込期日
平成27年6月30日
②発行新株式数
25,000株
③払込金額の総額
25,000,000,000円(1株につき、1,000,000円)
④増加する資本金及び資本準備金

資本金	12,500,000,000円(1株につき、500,000円)
資本準備金	12,500,000,000円(1株につき、500,000円)

⑤募集又は割当方法
第三者割当の方法により割り当てる。

(割当予定先)

JIS

25,000株

⑥資金の使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
液晶事業における高精細化・歩留り改善に向けた機械設備等の新規導入・更新、その他合理化投資等	17,600百万円	平成27年7月 ～平成30年3月
健康環境事業における日本・中国・アジア向け新製品金型投資、その他国内外各工場における合理化投資等	4,000百万円	平成27年7月 ～平成30年3月
ビジネスソリューション事業における新製品向け金型投資、その他各工場における合理化投資等	3,000百万円	平成27年7月 ～平成30年3月

⑦その他重要な事項
B種種類株式の配当率(年)は、剰余金の配当の基準日が平成30年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合は7.0%とし、平成30年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は8.0%に設定されており、累積・非参加型のものである。また、B種種類株主はA種種類株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができる。
B種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されている。
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されている。なお、金銭を対価とする取得請求権は付されていない。
全てのB種種類株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合における最大の希薄化率は、B種種類株式の累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、約20.8%となる。
当社とJISは、引受契約書において、B種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって当社の普通株式が交付されるのは、原則として平成30年7月1日以降となる。
JISによるB種種類株式に係る払込みは、本定時株主総会における定款変更、種類株式の発行、資本金等の額の減少及びJISが予め指名する2名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認、本件引受金融機関によるA種種類株式に係る払込みの完了並びにJISが合理的に満足する金融機関等調整に関する同意書の取得等を条件としている。
なお、本件引受金融機関によるA種種類株式に係る払込み並びにJISが合理的に満足する金融機関等調整に関する同意書の取得等は払込期日までに完了予定である。
2.資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本資本金等の額の減少」という。)
並びに剰余金の処分(以下、「本剰余金の処分」という。)
(1)目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき本剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補することとした。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
233,884,726,500円
②減少すべき資本準備金の額
196,759,726,500円
③本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
④スケジュール

平成27年5月14日(木)	本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 本資本金等の額の減少議案に関する本定時株主総会付議に係る取締役会決議
平成27年5月29日(金)	債権者異議申述公告
平成27年6月23日(火)	本定時株主総会決議
平成27年6月29日(月)	債権者異議申述最終期日(予定)
平成27年6月30日(火)	本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)

⑤その他
上述のA種種類株式及びB種種類株式の発行の効力が生じることを条件としている。
また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではない。
(3)本剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及び額

その他資本剰余金

219,780,861,290円

②増加する剰余金の項目及び額

繰越利益剰余金

219,780,861,290円

③スケジュール

平成27年5月14日(木)	本剰余金の処分に係る取締役会決議 本剰余金の処分議案に関する本定時株主総会付議に係る 取締役会決議
平成27年6月23日(火)	本定時株主総会決議
平成27年6月30日(火)	本剰余金の処分の効力発生日(予定)

④その他
本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件としている。
また、本剰余金の処分は、貸借対照表の純資産の部におけるその他資本剰余金を繰越利益剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではない。
3. 希望退職の募集
(1)希望退職の募集を行う理由
当社グループは業績回復に向けて、事業構造改革並びに財務体質改善に取り組んでいる。具体的には、市場変化への対応力強化と自律経営を実現するカンパニー制の導入を行うとともに、拠点の縮小、本社のスリム化、人員の適正化等を行い、安定的な収益基盤の構築を目指す。このような中で、当社グループ外に活躍の場を求める社員に対して、十分な経済的支援及び再就職支援を行うことを骨子とした希望退職を実施することとし、平成27年6月17日に労働組合との合意が成立した。
(2)希望退職の募集の概要

①対象会社	当社及び主要国内連結子会社
②募集人数	3,500人
③募集期間	平成27年7月27日～平成27年8月4日
④退 職 日	平成27年9月30日

(3)希望退職による損失の見込額
本施策に伴い発生する費用は、国内グループ会社合計で350億円程度を見込んでいる。
なお、現時点では希望退職者の応募者数は未確定である。