有価証券報告書-第124期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.ストック・オプション(新株予約権)の割当て
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社、国内の当社子会社及び国内の当社関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役、監査役、執行役員及び従業員(以下、「役職員」といいます。)に対し、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2018年6月20日開催の第124期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認・可決されました。
(1) ストック・オプション制度導入の理由
当社は、当社の再生・成長に必要な人材を維持・獲得し、かつ、当社グループへの経営参加意識と業績向上への貢献意欲を高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなるべきストック・オプション制度を導入しておりましたが、これを継続することとし、当社グループの役職員に対する報酬の一つとしてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものです。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、1,000,000株を上限とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、目的となる株式の数を調整するものとします。
(3) 発行する新株予約権の総数
10,000個を上限とします。
なお、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とします。ただし、上記(2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数についても同様の調整を行います。
また、新株予約権の割当日は取締役会において定めるものとし、取締役会は当該上限の範囲内において複数回に分けて割り当てすることができます。
(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととします。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」といいます。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値のうち、いずれか高い方の価格とします。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、行使価額を調整します。
(6) 新株予約権の行使期間
割当日の2年後の応当日から7年後の応当日までとします。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
2.株式取得による会社等の買収
当社は、2018年6月5日開催の取締役会において、㈱東芝(以下、その子会社・関連会社と併せて「東芝グループ」といいます。)の100%子会社である東芝クライアントソリューション㈱(以下、「TCS社」といいます。)の株式の80.1%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これにより、当社は、東芝グループがTCS社を中心に展開するパソコン事業、モバイルエッジコンピューティング事業(注)、ドライブレコーダー事業(以下、「本件承継事業」といいます。)について、商品、ブランド、人材、技術、販売チャネル等を承継します。
(注):モバイルデバイスを活用し現場での業務効率化や生産性向上を実現する事業
(1) 株式取得の目的
本件で対象となる事業を東芝グループから着実に承継することにより、当社事業との連携も通じて相互の事業成長を追求する考えです。新経営体制の下で培った経営能力・管理能力を発揮し、本件事業承継を当社グループの企業価値向上に結び付けることを目的としております。
(2) 株式取得の相手会社の名称
株式取得の相手会社の名称: ㈱東芝
(3) 被取得企業の名称、事業内容及び規模
被取得企業の名称: 東芝クライアントソリューション㈱
事業内容: 国内、海外におけるパソコン及びシステムソリューション商品の開発、製造、販売、サポート・サービス
規 模: 資本金 2,200百万円
(4) 株式取得の時期
① 取締役会決議日 2018年6月5日
② 契約締結日 2018年6月5日
③ 株式取得実行日 2018年10月1日(予定)
(5) 所有株式の状況
① 取得前の所有株式数 0 株(所有割合: 0%)
② 取得株式数及び対価 3,524,400 株(所有割合:80.1%)(4,005百万円(概算)(注))
③ 取得後の所有株式数 3,524,400 株(所有割合:80.1%)
(注):本件譲渡の対価は、2017年12月末のTCS社を含む譲渡対象会社の財務数値に基づいております。最終的な譲渡対価は譲渡時点での財務数値に基づいて決定するため、事後的に調整される可能性があります。
3.「資本財務再構築プラン」の策定、自己株式の取得及び新株式発行の発行登録
当社は、2018年6月5日開催の取締役会において、当社普通株式の発行及び当社のA種種類株式の取得による財務基盤のより一層の強化を軸とした「資本財務再構築プラン」(以下、「本プラン」といいます。)について決議いたしました。本プランに基づき、当社は、A種種類株式の取得に係る事項を決議し、A種種類株式を保有する㈱みずほ銀行及び㈱三菱UFJ銀行(以下、両行を「A種種類株主」と総称します。)と、同日付にて「自己株式取得に関する契約書」を締結いたしました。また、当社は、同日付で、本プランの一環として予定される新株式の発行に係る発行登録書を提出いたしました。
(1) 本プランの背景及び目的
当社は、鴻海精密工業股份有限公司及びそのグループ企業との戦略的提携の下、構造改革を断行し、当社グループの事業は成長軌道へと転換しております。また、2018年3月期においては当期純利益を計上することができ、業績や財務の状況、今後の事業展開などを総合的に勘案し、2018年3月31日を基準日として、6年ぶりに配当を実施いたしました。
このような事業環境の中、当社は、今後当社が産み出す利益をもって、2015年6月30日に発行したA種種類株式に対する配当を継続しつつ漸減的にA種種類株式を取得するよりも、当社普通株式の発行(以下、「本件増資」といいます。)を実施し、その発行手取金を原資に早期にA種種類株式を取得することが、当社の企業価値・株主価値向上の観点から望ましく、合理性があるものと判断いたしました。
かかる判断のもと、当社は、A種種類株主との間で協議した結果、払込金相当額から既払配当金を控除した金額によって同株式を取得することについて合意に至り、これにより将来のA種種類株主に対する優先配当及び金銭償還の負担軽減が可能となったことを踏まえ、本プランを策定いたしました。
(2) 自己株式(A種種類株式)の取得
将来のA種種類株主に対する優先配当及び金銭償還の負担軽減等を目的として、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、A種種類株式の取得を行うものであります。
① 取得対象株式の種類: A種種類株式
② 取得する株式の総数: 200,000株
③ 株式1株当たりの取得価額: 92万5,083円50銭
(注)当社は、第三者算定機関である野村證券㈱から、A種種類株式価値算定書(以下、「本算定書」といいます。)を取得しております。1株当たりの取得価額は、本算定書の算定結果等を総合的に勘案した上で、当社とA種種類株主との間の交渉により決定しております。
④ 株式の取得価額の総額: 1,850億1,670万円
⑤ 株式を取得することができる期間:2018年6月13日から2019年6月12日まで
(ただし、取得実行日は本件増資の払込期日の2営業日後の日(又はA種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日)とします。)
⑥ 取得の主な条件: 本件増資の効力が発生していること
(3) 新株式発行の発行登録
当社は、2018年6月5日付で、本プランの一環として予定される新株式発行に係る発行登録書を提出しております。なお、発行予定額については、本件増資において公募増資(海外募集を含みます。)を行う場合における発行予定額を記載しております。

1. 募集有価証券の種類	当社普通株式
2. 発行予定期間	発行登録の効力発生予定日から1年を経過する日まで (2018年6月13日から2019年6月12日まで)
3. 発行予定額	2,000億円を上限とします。
4. 募集方法	未定
5. 調達資金の使途	一部をA種種類株式の取得資金に、残額を設備投資及び研究開発費用等に 充当する予定です。
6. 引受証券会社	未定