有価証券報告書-第122期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1 第三者割当による新株式の発行
当社は、平成28年2月25日及び平成28年3月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(普通株式及びC種種類株式)発行の決議及びその修正決議を行い、平成28年4月2日に新株式割当予定先との間で、株式引受契約を締結した。
その後、平成28年6月23日開催の第122期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)及び同日開催の普通株主による種類株主総会、A種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会(以下、「本種類株主総会」という。)において新株式発行に係る議案が承認可決された。
新株式発行の概要は以下のとおりである。
(1)普通株式に係る募集の概要

①	発行新株式数	3,281,950,697株
②	発行価額	1株につき88円
③	発行総額	288,811,661,336円
④	資本組入額	1株につき44円
⑤	募集等の方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割り当てる。 鴻海精密工業股份有限公司に1,300,000,000株 Foxconn (Far East) Limitedに915,550,697株 Foxconn Technology Pte. Ltd.に646,400,000株 SIO International Holdings Limitedに420,000,000株
⑥	発行の スケジュール	株主総会決議:平成28年6月23日 払込期間:平成28年6月28日～平成28年10月5日
⑦	その他	金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生及び第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること並びに本定時株主総会及び本種類株主総会における当社普通株式の発行に係る議案の承認(特別決議)を払込の条件とする。

(2)C種種類株式に係る募集の概要

①	発行新株式数	11,363,636株
②	発行価額	1株につき8,800円
③	発行総額	99,999,996,800円
④	資本組入額	1株につき4,400円
⑤	募集等の方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割り当てる。 鴻海精密工業股份有限公司に11,363,636株
⑥	発行の スケジュール	株主総会決議:平成28年6月23日 払込期間:平成28年6月28日～平成28年10月5日

⑦

その他

C種種類株式の剰余金の配当及び残余財産の分配については、普通株式と同順位であり、定められた取得比率を乗じた額とされている。 C種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されている。 C種種類株式には、普通株式を対価とする取得条項が付されている。 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生及び第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、並びに本定時株主総会及び本種類株主総会におけるC種種類株式の発行に係る議案及びC種種類株式の発行に伴い必要となる定款の一部変更に係る議案の承認(特別決議)を払込の条件とする。

(3)資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
OLED事業化に向けた技術開発投資、量産設備投資等	200,000	平成28年7月～ 平成31年6月
ディスプレイデバイスカンパニーにおける、中型液晶領域を中心とした高精細化・歩留り改善投資、次世代技術開発投資、その他増産・合理化投資等	60,000	平成28年7月～ 平成30年9月
コンシューマーエレクトロニクスカンパニーにおける、IoT分野の業容拡大等ビジネスモデルの変革に向けた研究開発・金型投資、新興国向け事業拡大に向けた研究開発・金型投資、その他増産・合理化投資等	40,000	平成28年7月～ 平成30年9月
エネルギーソリューションカンパニーにおける、既存事業からの業態転換に向けたソリューション分野での研究開発・販路開拓投資等	8,000	平成28年7月～ 平成30年9月
電子デバイスカンパニーにおける、車載・産業・IoT分野を中心とした成長分野への研究開発投資、販路開拓投資、その他増産・合理化投資等	10,000	平成28年7月～ 平成30年9月
ビジネスソリューションカンパニーにおける、既存MFP事業の販路開拓投資、ロボティクス、ソリューション事業等の成長分野における研究開発投資、その他増産・合理化投資等	40,000	平成28年7月～ 平成30年9月
日本・アジア・中国を中心とした重点地域における、ブランド価値の向上のための宣伝投資等一般経費、新規事業分野の拡大に向けた要素技術開発・基礎研究投資等一般経費	26,527	平成28年7月～ 平成31年6月

2 シンジケートローンの既存契約更改
当社は、平成25年6月25日に契約更新または締結を行い、平成28年3月30日に期間延長を実施したシンジケートローンについて、平成28年4月26日にシンジケートローン貸付人各行との間で契約の更改をした。
契約更改の概要は以下のとおりである。
(1) アレンジャー兼エージェント
㈱みずほ銀行及び㈱三菱東京UFJ銀行
(2) 契約更改の実施日
平成28年4月28日から契約条件が更改される。
(3) 契約更改の内容
一部契約を除き、金利水準は既存契約よりも下がり、期間は契約更改の実施日から10年間となっている。
(4) 資金使途
運転資金
(5) 契約更改による影響
平成29年3月期において約72億円の借入コストの削減が見込まれる。
3 資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本資本金等の額の減少」という。)によるその他資本剰余金への振替を決議した。
本資本金等の額の減少の概要は以下のとおりである。
(1) 目的
「1 第三者割当による新株式の発行」に記載のとおり、第三者割当による新株式の発行の効力発生により、当社の資本金及び資本準備金はそれぞれ194,405,829,068円増加することになるが、「4 B種種類株式の取得」に記載のとおり、B種種類株式を取得し、種類株式に係る優先配当金や取得条項の行使による償還の際のプレミアムの負担を軽減するため、かつ、早期に財務体質の改善を図るため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることとした。
(2) 減少すべき資本金の額
189,905,829,068円
(3) 減少すべき資本準備金の額
193,280,829,068円
(4) 本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
(5) 本資本金等の額の減少の日程

平成28年5月12日	本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
平成28年5月27日	債権者異議申述公告
平成28年6月27日	債権者異議申述最終期日
平成28年6月29日以降	本資本金等の額の減少の効力発生 平成28年6月23日の取締役会において、効力発生日を第三者割当増資の全ての割当人が払込みを完了した日に変更する決議を行った。

4 B種種類株式の取得
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、当社発行のB種種類株式の全部につき、金銭を対価として取得することを決議した。
B種種類株式の取得の概要は以下のとおりである。
(1) 取得の理由及び方法
種類株式に係る優先配当金や取得条項の行使による償還の際のプレミアムの負担軽減のため、当社定款第6条の3第6項の規定に基づき、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下、「JIS」という。)が保有しているB種種類株式の全部を金銭を対価として取得するものである。
なお、JISとの間で平成28年6月23日付でB種種類株式に係る引受契約を合意により解約することとなった。
(2) 取得する株式の総数
25,000株
(3) 取得日
平成28年8月8日または第三者割当増資の効力発生日のいずれか遅い日
(4) 株式の取得対価
B種種類株式1株当たりの払込金額相当額(1,000,000円)の112%並びに当社定款で規定するB種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に、取得するB種種類株式の総数を乗じて得られた額
なお、平成28年8月8日に取得した場合の取得対価は29,954,602,500円(1株につき1,198,184.1円)となる。
(5) その他
取得に必要な分配可能額を得るためには、第三者割当増資の効力発生及び「3 資本金及び資本準備金の額の減少」に記載の本資本金等の額の減少の効力が発生する必要がある。
5 ストック・オプション(新株予約権)の割当て
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、当社、当社子会社及び当社関連会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役、執行役員及び従業員(以下、「役職員」という。)に対し、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案(以下、「ストック・オプションの割当てに関する議案」という。)を、本定時株主総会に付議することを決議した。
その後、平成28年6月23日に、本定時株主総会においてストック・オプションの割当てに関する議案が承認可決された。
ストック・オプション(新株予約権)の割当ての概要は以下のとおりである。
(1) ストック・オプション制度導入の理由
当社の再生・成長に必要な人材を維持・獲得し、かつ、当社グループへの経営参加意識と業績向上への貢献意欲を高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなるべきストック・オプション制度を導入することとし、当社グループの役職員に対する報酬の一つとしてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものである。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、192,000,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、目的となる株式の数を調整するものとする。
(3) 発行する新株予約権の総数
192,000個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は1,000株とする。ただし、上記(2)に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個あたりの目的たる株式数についても同様の調整を行う。
また、新株予約権の付与の時期は取締役会において定めるものとし、取締役会は当該上限の範囲内において複数回に分けて割り当てすることができる。
(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の東京証券取引所の終値のうち、いずれか高い方の価格とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、行使価額を調整する。
(6) 新株予約権の行使期間
割当日の2年後の応当日から7年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。